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ABOUT YOU legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf €21,00 bis €26,00 pro Aktie fest

• ABOUT YOU strebt einen Bruttoerlös von mindestens €600 Millionen aus neu ausgegebenen Aktien an
• Die Privatplatzierung wird voraussichtlich 28.571.429 neu ausgegebene Inhaber-Stammaktien aus einer Kapitalerhöhung sowie bis zu 8.392.856 Inhaber-Stammaktien von bestehenden Aktionären umfassen (einschließlich einer Greenshoe-Option)
• ABOUT YOU plant den Großteil des Bruttoerlöses in die internationale Skalierung des Angebots und in die Stärkung der technischen Infrastruktur zu investieren; gleichzeitig soll die strategische Flexibilität des Unternehmens erhöht werden
• Das mittlere Ende der Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung für ABOUT YOU von rund €4 Milliarden
• Der Streubesitz wird voraussichtlich zwischen 21,2% und 21,7% des ausstehenden Aktienkapitals betragen
• Die Privatplatzierung beginnt am 8. Juni 2021 und endet voraussichtlich am 14. Juni 2021; der erste Handelstag am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 16. Juni 2021 geplant
• Die Privatplatzierung und die anschließende Notierung der Aktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen unter dem Vorbehalt der Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen darauffolgende Veröffentlichung
• Sebastian Klauke wird zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates von ABOUT YOU ernannt

Hamburg, 8. Juni 2021 - Die ABOUT YOU Holding AG ("ABOUT YOU"), die am schnellsten wachsende digitale Modeplattform Europas, hat heute die Preisspanne für ihre geplante Privatplatzierung (die "Privatplatzierung") auf €21,00 bis €26,00 pro Aktie festgelegt. Die Privatplatzierung und die anschließende Notierung von Aktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen unter dem Vorbehalt der Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen darauffolgende Veröffentlichung.

Der endgültige Angebotspreis wird auf Basis eines Bookbuilding-Prozesses bestimmt. Der Angebotszeitraum beginnt am 8. Juni 2021 und endet voraussichtlich am 14. Juni 2021. Der erste Handelstag am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 16. Juni 2021 geplant. Das Handelskürzel lautet YOU, die ISIN DE000A3CNK42.

Die Privatplatzierung an institutionelle Investoren in Deutschland und bestimmten Ländern außerhalb Deutschlands wird voraussichtlich 28.571.429 neu ausgegebene Inhaber-Stammaktien aus einer Barkapitalerhöhung (die "Neuen Aktien") umfassen. Darüber hinaus sollen bis zu 3.571.428 Inhaber-Stammaktien platziert werden, die vom Management veräußert werden. Zusätzlich werden aus dem Bestand der bestehenden Eigentümer GFH (Gesellschaft für Handelsbeteiligungen mbH), SevenVentures GmbH, GMPVC German Media Pool GmbH und der Fashion Media Pool GmbH eine Greenshoe-Option von bis zu 4.821.428 Inhaber-Stammaktien gewährt, um eine mögliche Mehrzuteilung abzudecken.

ABOUT YOU strebt einen Bruttoerlös von mindestens €600 Millionen aus der Platzierung der Neuen Aktien an. Das Angebot soll ABOUT YOU die Möglichkeit geben, ihr Wachstumspotential sowohl im Commerce-Bereich (B2C) als auch im SaaS-Geschäft (B2B) auszuschöpfen. Das Unternehmen plant, den größten Teil des Nettoerlöses in die Skalierung internationaler Handels-Aktivitäten sowie in den Ausbau ihrer technischen Infrastruktur zu investieren. Außerdem soll ein Teil der Erlöse dazu dienen, anorganische Entwicklungsmöglichkeiten zu nutzen und bestehende Finanzverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern zurückzuführen.

Sofern die Greenshoe-Option vollumfänglich ausgeübt wird, liegt das Basisangebot der Privatplatzierung zwischen €776 und €941 Millionen. Dies entspricht einem Streubesitz des ausstehenden Aktienkapitals zwischen 21,2% und 21,7%. Die gesetzte Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung von €3,6 bis €4,4 Milliarden.

Tarek Müller, Mitgründer und Vorstandsmitglied Marketing & Brand: "Wir haben uns sehr über den positiven Zuspruch zu unserer Absicht, ABOUT YOU an der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren, gefreut. Die heutige Ankündigung ist der nächste Schritt auf unserem Weg zu einem börsennotierten Unternehmen. Der geplante Börsengang bietet uns die Möglichkeit, auf unserem starken Wachstum aufzubauen, um so den Offline-Einkaufsbummel weiter zu digitalisieren. Wir freuen uns sehr darauf, unsere Investorenbasis zu erweitern, und werden weiterhin unsere Vision vorantreiben, die führende globale Modeplattform zu werden."

Die bestehenden Aktionäre Otto Group und GFH haben gegenüber den Joint Global Coordinators einer Sperrfrist ("Lock-up") von 270 Kalendertagen zugestimmt, und die übrigen bestehenden Aktionäre Heartland A/S, SevenVentures GmbH, GMPVC German Media Pool GmbH, Fashion Media Pool GmbH sowie alle Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als verkaufende Aktionäre einer Sperrfrist von 180 Kalendertagen. Darüber hinaus haben alle Mitglieder des Vorstandes des Unternehmens gegenüber der Gesellschaft einer gestaffelten Sperrfrist von ein bis zwei Jahren zugestimmt.

Ernennung der Aufsichtsratsmitglieder

ABOUT YOU hat gleichzeitig eine Reihe hochkarätiger Besetzungen für ihren Aufsichtsrat bekanntgegeben. Sebastian Klauke, Mitglied des Vorstands der Otto Group, verantwortlich für E-Commerce, Technologie, Business Intelligence und Corporate Ventures, wurde zum Vorsitzenden des Gremiums ernannt. Niels Jacobsen, CEO der William Demant Invest A/S, einer 100-prozentigen Holdinggesellschaft für sämtliche Investmentaktivitäten der William Demant Stiftung, wurde zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernannt. Christina Johansson (Interims-CEO und CFO der Bilfinger SE) wurde zum Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ernannt. Christian Leybold (Managing Partner bei Headline), Petra Scharner-Wolff (CFO der Otto Group) und André Schwämmlein (Gründer und CEO von FlixMobility) wurden ebenso in den Aufsichtsrat bestellt.

Deutsche Bank, Goldman Sachs, und J.P. Morgan fungieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners, während Numis Securities, Société Générale und UBS Investment Bank als Joint Bookrunners agieren. Lilja & Co. ist der unabhängige Berater der Otto Group, der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie von ABOUT YOU. MW&L Capital Partners agiert als Finanzberater von Heartland A/S.

Der Wertpapierprospekt wird auf der Website von ABOUT YOU https://corporate.aboutyou.de/ unter der Sektion "Investor Relations" zur Verfügung gestellt werden, sobald die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) diesen gebilligt hat.

Über ABOUT YOU
ABOUT YOU digitalisiert den klassischen Einkaufsbummel und schafft ein personalisiertes Einkaufserlebnis auf dem Smartphone. Bei ABOUT YOU steht der Kunde im Fokus und wird unterstützt sich individuell durch Mode auszudrücken. Kunden finden auf aboutyou.com sowie in der mehrfach ausgezeichneten ABOUT YOU App, neben vielseitiger Inspiration, ein Sortiment mit mehr als 400.000 Artikeln von über 2.000 Marken. ABOUT YOU ist mit mehr als 30 Millionen monatlich aktiven Usern eine der größten Mode- und Lifestyle-Plattformen in Europa. Aktuell ist der Fashion Online Shop in 23 europäischen Märkten vertreten. Mit der ABOUT YOU Commerce Suite bietet das Fashion-Tech-Unternehmen darüber hinaus eine eigene E-Commerce-Infrastruktur als Lizenzprodukt an.

Zusätzliche Links:
Investor Relations: ir.aboutyou.de
Unternehmensseite: corporate.aboutyou.de
Corporate Responsibility: corporate.aboutyou.de/responsibility
Commerce Suite: commercesuite.aboutyou.com

Pressekontakt
Ann-Christine Klesper | Corporate Communications
ann-christine.klesper@aboutyou.com
+49 160 805 0129

Knut Engelmann | Kekst CNC
knut.engelmann@kekstcnc.com
+49 174 234 2808

Kontakt Investor Relations
Julia Stoetzel | Head of Investor Relations
julia.stoetzel@aboutyou.com
+49 40 638 569 359
+49 171 3575 103

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die
"Wertpapiere") der ABOUT YOU Holding AG ("ABOUT YOU") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot wird nicht erfolgen. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der Wertpapiere von ABOUT YOU sollte nur auf Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen, der unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und auf der Webseite von ABOUT YOU kostenfrei erhältlich sein wird.

Jegliches in dieser Veröffentlichung erwähntes Angebot wird in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Investoren" im Sinne des Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, im Fall des Vereinigten Königreichs, wie sie durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist. Außerdem wird im Vereinigten Königreich dieses Dokument nur verteilt und es richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) oder (iii) Personen sind, an die eine Aufforderung oder Veranlassung zu einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig übermittelt oder übermittelt werden darf (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung der Wörter "können", "werden", "sollten", "planen", "erwarten", "voraussehen", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "projizieren", oder "Ziel" oder der Verneinung dieser Wörter oder anderer Variationen dieser Wörter oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Vorhersagen, Meinungen oder Plänen, die naturgemäß erheblichen Risiken sowie Unsicherheiten und Unwägbarkeiten unterliegen, die Änderungen unterworfen sind. ABOUT YOU gibt keine Zusicherung ab und wird keine Zusicherung machen, dass eine vorausschauende Aussage erreicht wird oder sich als richtig erweisen wird. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage und Aussichten können sich erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen projizierten oder prognostizierten unterscheiden.

Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Vorschriften beabsichtigen weder ABOUT YOU noch Deutsche Bank AG, Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan AG, Numis Securities Ltd, Société Générale oder UBS Europe SE (zusammen die "Konsortialbanken") noch deren jeweilige verbundene Unternehmen, in die Zukunft gerichtete Aussagen in dieser Bekanntmachung zu aktualisieren, zu prüfen, zu überarbeiten oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, ob aufgrund der Tatsache, dass neue Informationen vorliegen, in der Zukunft neue Entwicklungen eintreten oder aus einem sonstigen Grund, noch übernehmen sie eine derartige Verpflichtung.

Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für ABOUT YOU und die veräußernden Aktionäre und für keine anderen Personen in Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung. Sie werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf die geplante Privatplatzierung ansehen und übernehmen für keine anderen Personen außer ABOUT YOU und die veräußernden Aktionäre die Verantwortung für die Bereitstellung des ihren Kunden gewahrten Schutzes, für die Beratung in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstige in dieser Bekanntmachung genannte Transaktionen, Vereinbarungen oder Angelegenheiten.

In Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung übernehmen die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen einen Teil der im Rahmen der geplanten Privatplatzierung angebotenen Aktien in der Position als Eigenhändler und können diese Aktien und andere Wertpapiere von ABOUT YOU oder damit verbundene Investments in Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung oder mit einer anderen Angelegenheit in dieser Eigenschaft für eigene Rechnung einbehalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Zudem können die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen Finanztransaktionen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) mit Investoren abschließen, im Rahmen derer die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen jeweils Aktien an ABOUT YOU erwerben, halten oder veräußern können. Die Konsortialbanken beabsichtigen keine Offenlegung des Umfangs dieser Investitionen oder Geschäfte, es sei denn, sie unterliegen einer diesbezüglichen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung.

Die Konsortialbanken und deren jeweilige Organmitglieder, Mitglieder der Unternehmensleitung, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, den Wahrheitsgehalt oder die Vollständigkeit der Informationen in dieser Bekanntmachung (oder für mögliche Auslassungen in dieser Bekanntmachung) oder sonstiger Informationen, die sich auf ABOUT YOU beziehen, - unabhängig davon, ob diese Informationen schriftlich, mündlich, bildlich oder in elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt worden sind, - oder für etwaige Verluste jedweder Ursache, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder auf sonstige Weise in Zusammenhang damit ergeben, und sie geben auch keine diesbezüglichen ausdrücklichen oder konkludenten Zusicherungen oder Gewährleistungen ab.

DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN EINE WERBEUNTERLAGE; INVESTOREN SOLLTEN DIE IN DIESER WERBEUNTERLAGE IN BEZUG GENOMMENEN AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ÜBERNEHMEN ODER KAUFEN.

Zur Abdeckung möglicher Mehrzuteilungen haben sich die GFH (Gesellschaft für Handelsbeteiligungen mbH) ("GFH"), die SevenVentures GmbH, die GMPVC German Media Pool GmbH und die Fashion Media Pool GmbH bereit erklärt, den Konsortialbanken bis zu 4.821.428 Aktien der Gesellschaft (die "Aktien") zur Verfügung zu stellen, wobei die Gesamtzahl der Mehrzuteilungsaktien 15 % der endgültigen Anzahl der im Rahmen der Privatplatzierung platzierten Neuen Aktien und bestehenden Aktien nicht überschreiten darf. Darüber hinaus haben GFH, die SevenVentures GmbH, die GMPVC German Media Pool GmbH und die Fashion Media Pool GmbH den Konsortialbanken eine Option zum Erwerb einer Anzahl von Aktien eingeräumt, die der Anzahl der zugeteilten Aktien entspricht, um Mehrzuteilungen während der Stabilisierungsperiode (wie unten definiert) abzudecken. Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien wird die J.P. Morgan AG als Stabilisierungsmanager fungieren und kann als Stabilisierungsmanager Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen gemäß den gesetzlichen Vorgaben (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission) ergreifen, um den Marktpreis der Aktien zu stützen und damit einem etwaigen Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, irgendwelche Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher muss die Stabilisierung nicht unbedingt eintreten und kann jederzeit beendet werden. Solche Maßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem Tag der Aufnahme des Handels der Aktien im regulierten Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am oder um den 16. Juni 2021, ergriffen werden und müssen spätestens 30 Kalendertage nach diesem Tag beendet werden (die "Stabilisierungsperiode"). Die Stabilisierungsmaßnahmen zielen darauf ab, den Marktpreis der Aktien während der Stabilisierungsperiode zu stützen. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Marktpreis der Anteile höher ist, als es sonst der Fall gewesen wäre. Außerdem kann sich der Marktpreis vorübergehend auf einem nicht haltbaren Niveau befinden.