TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024/25, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 95.717.847,96 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 3.249 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Juli 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024/25

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2024/2025 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/25

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024/2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/26 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025/26

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025/26 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2025/26 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/25 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über Satzungsänderung - Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

§ 118a AktG ermöglicht es, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, wenn die Satzung dies zulässt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat ziehen die Präsenzhauptversammlung der virtuellen Hauptversammlung vor. Deshalb haben seit 2023, obwohl die Hauptversammlung der Gesellschaft seinerzeit durch entsprechende Satzungsänderung eine in diesem Jahr auslaufende Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen beschlossen hat, nur Präsenzhauptversammlungen stattgefunden. Um aber die nötige Flexibilität zu haben und insbesondere in Pandemiezeiten Hauptversammlungen rechtssicher abhalten zu können, soll die persönlich haftende Gesellschafterin gleichwohl erneut ermächtigt werden, virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 19a der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠19a
Virtuelle Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2025 ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung des geänderten § 19a im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister.“

Beschlussfassung über Satzungsänderung - Änderung des § 11 der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassung) in seinem Abs. 1

§ 11 Abs. 1 der Satzung enthält u.a. Regelungen zu Form und Frist der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen. Diese Regelungen sollen künftig, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen, durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmt werden; auch soll der Vorsitzende künftig einzelne Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videoübertragung zu Präsenzsitzungen zulassen können; im übrigen sollen die Regelungen des § 11 Abs. 1 der Satzung unberührt bleiben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 11 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats sind grundsätzlich körperlich abzuhalten. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter Angabe der Beratungsgegenstände. Der Vorsitzende kann einzelne Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videoübertragung zur Sitzung zulassen oder bei der Einberufung allgemein bestimmen, dass die Sitzung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Form und Frist der Einberufung richten sich, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen, nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Neufassung der Satzung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 wurde die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juli 2026 ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2021, § 4 Abs. 3 der Satzung).

Diese Ermächtigung, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, würde mit dem 7. Juli 2026 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2026 auslaufen.

Daneben verfügt die Gesellschaft als Kapitalia lediglich noch über ein um bis zu € 4.800.000,00 (entsprechend 10 % des Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöhtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023/1). Dieses dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital oder anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 4.800.000,00 (entsprechend 10 % des seinerzeit und auch derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Bislang wurde von der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 kein Gebrauch gemacht.

Damit die Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt hat, soll das Genehmigte Kapital 2021 bereits jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2025). Dieses soll dem bisherigen Genehmigten Kapital 2021 unter Berücksichtigung der von der persönlich haftenden Gesellschafterin im Juli 2021 erklärten Selbstverpflichtung entsprechen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 11. Juli 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2025 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 11. Juli 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Neufassung der Satzung)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft erhöht und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erweitert. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen zu nutzen und/oder die Eigenkapitalbasis zu stärken.

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 geschaffene Genehmigte Kapital 2021, das die persönlich haftende Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2026 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 zu erhöhen, würde mit dem 7. Juli 2026 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2026 auslaufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, das Grundkapital auch weiterhin jederzeit gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen und ihr dadurch Flexibilität in der Finanzierung ihres angestrebten weiteren Wachstums und Möglichkeiten zur Reaktion auf Marktgegebenheiten zu sichern. Dafür soll bereits jetzt das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ersetzt werden, das - abgesehen von seiner Laufzeit - dem bisherigen Genehmigten Kapital 2021 unter Berücksichtigung einer von der persönlichen haftenden Gesellschafterin im Juli 2021 abgegebenen Selbstverpflichtung entspricht. Dabei darf die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG und in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 11. Juli 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird sie insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 19. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 4. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Außerdem stehen für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung die folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: hornbach-holding@linkmarketservices.eu

Ferner steht dafür das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH Holding unter

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter a. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie ferner, dass der Stimmrechtsvertreter auch keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a. angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung

bis spätestens Donnerstag, den 10. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, dem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz

E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 26. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH Holding unter

www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge setzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG auf der Website der HORNBACH Holding unter

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter

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Teilnahme der Gremienmitglieder während der Hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin HORNBACH Management AG sowie sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.