aap Implantate AG
Berlin
- WKN A3H210 -
- ISIN DE000A3H2101 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 25. Juli 2023, um 9:00 Uhr
im Panorama-Congress-Center, im Wernerwerk Flur 11,
Bauteil D, Ernst-von-Siemens-Saal + Foyer,
Raum D-1152/32, Siemensdamm 50, 13629 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für den
Einzel- und Konzernabschluss, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a,
315a HGB für das Geschäftsjahr 2022
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung |
zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung
vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – von der Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder
entscheiden zu lassen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
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Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten
für das Geschäftsjahr 2023 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2024
zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
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| 5. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 18a in die Satzung
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBL. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz
eingeführt. Dieser ermöglicht auch nach Auslaufen der während der COVID-19- Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderreglungen
die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form.
Aufgrund der positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in den letzten Jahren soll die Gesellschaft auch in der
Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte
Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine
entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Dabei soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats,
ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen
Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, das mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile
für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
| a) |
Unmittelbar hinter § 18 der Satzung wird § 18a Absatz 1 mit der Überschrift „Virtuelle Hauptversammlung“ eingefügt.
㤠18a Virtuelle Hauptversammlung
| 1. |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 24. Juli 2028 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung
nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes
vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
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| b) |
Dem neu eingefügten § 18a Absatz 1 wird folgender Absatz 2 angefügt:
„2. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
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| 6. |
Vergütungsbericht Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen und diesen gem. § 120 a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der aap Implantate AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 samt Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter
II. dieser Einladung und unter
| https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/verguetungsbericht |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft im vereinfachten
Einziehungsverfahren (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG) sowie Satzungsänderung
Zur Deckung von Verlusten soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG),
ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in
einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten
Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne
dass Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.955.849,00, eingeteilt in 8.955.849 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach §
237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 1,00 auf EUR 8.955.848,00, eingeteilt in 8.955.848 Stückaktien,
herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer Stückaktie, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist
und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und auf diese Weise von der Gesellschaft
erworben wird. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei der
Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR
1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu entscheiden.
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| b) |
§ 5 Abs. 1 und 3 der Satzung (Grundkapital) der Gesellschaft werden mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt
neu gefasst:
„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.955.848,00 (in Worten: acht Millionen neunhundertfünfundfünfzigtausendachthundertachtundvierzig
Euro).“
„3. Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.955.848 Stückaktien.“
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 7 lit. a und b (Herabsetzung des Grundkapitals sowie
Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung die Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt
8 gefasst hat.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Deckung von Verlusten nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie Satzungsänderung
Im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt 7 beträgt das im Wege der vereinfachten
Einziehung von einer Aktie herabgesetzte Grundkapital EUR 8.955.848,00. Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§
222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen.
Es erfolgen keine Ausschüttungen an die Aktionäre. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung von Stückaktien
im Verhältnis 4 zu 1 von EUR 8.955.848,00 auf EUR 2.238.962,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird
also in der Weise durchgeführt, dass jeweils 4 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.955.848,00, eingeteilt in 8.955.848 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird
nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Deckung von Verlusten (Bilanzverlust
Geschäftsjahr 2022: EUR 11.302.120,45) im Umfang von EUR 6.716.886,00 auf EUR 2.238.962,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 4 Stückaktien zu 1 Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 zusammengelegt werden.
|
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 4 teilbare Aktienanzahl hält, sollen
sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen
sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu entscheiden.
| b) |
§ 5 Abs. 1 und 3 der Satzung (Grundkapital) der Gesellschaft werden mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt
neu gefasst:
„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.238.962,00 (in Worten: zwei Millionen zweihundertachtunddreißigtausendneunhundertzweiundsechzig Euro).“
„3. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.238.962 Stückaktien.“
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, (i) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 8 lit. a und b (Herabsetzung des Grundkapitals
sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt
7 gefasst hat und (ii) Sorge zu tragen, dass die Eintragung dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung zeitlich nach der Eintragung
der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 erfolgt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Fassung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 21. Juni 2023 auslaufen.
Es soll nun eine neue Ermächtigung gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Gesellschaft eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juli 2028.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie Anwendung finden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| I. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| II. |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen
mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze ist grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich.
|
| III. |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen (auch im Rahmen von Maßnahmen nach dem
Umwandlungsgesetz) sowie sonstigen Vermögensgegenständen.
|
| IV. |
Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder von Geschäftsführungsorganen
verbundener Unternehmen, sowie Mitgliedern des Vorstands ausgegeben werden zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft aus Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit eigene Aktien hiernach
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
|
| V. |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder von ihr im
Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
zu verwenden.
|
|
| e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis V. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von §
71d S. 5 AktG erworben wurden.
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| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) II. bis V. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. d) II. bis V. verwendet werden oder soweit dies, für den Fall einer Veräußerung an alle Aktionäre,
erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
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| h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S.5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht
erstattet, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich ist.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Anpassung der bedingten Kapitalia der Gesellschaft sowie teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten
Kapitalia 2013/I, 2014/I und 2017/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt sechs bedingte Kapitalia.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.7 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2014/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2017/I) dienen jeweils zur Ausgabe von Bezugsaktien auf Aktienoptionen
aus den von der Gesellschaft aufgelegten Aktienoptionsprogrammen. Die Bedingungen der Aktienoptionsprogramme sehen jeweils
vor, dass sich im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder ohne entgeltlichen
Erwerb eigener Aktien die Anzahl der Aktien, die für je eine Option erworben werden kann, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung
verringert. Nach Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sollen die bedingten Kapitalia entsprechend zum neuen
Grundkapital herabgesetzt werden. Die Bedingten Kapitalia 2013/I, 2014/I und 2017/I sollen zudem noch wie nachfolgend dargestellt
im Umfang jeweils verfallener Aktienoptionen aufgehoben werden.
Auch das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.10 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019/I), welches der Ausgabe von Bezugsaktien auf
Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, soll an das neue Grundkapital angepasst werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2019/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
14.754.688,00 EUR auf 1.475.468,00 EUR reduziert. Die von der Hauptversammlung vom 7. August 2020 unter Tagesordnungspunkt
7 in diesem Zusammenhang angepasste Ermächtigung des Vorstands soll im Umfang entsprechend des nach Beschlussfassung zu den
Tagesordnungspunkten 7 und 8 herabgesetzten Grundkapitals beschränkt werden. Am 25. August 2020 begab die Gesellschaft aufgrund
der am 21. Juni 2019 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung die Wandelschuldverschreibung 2020/2023 im Gesamtnennbetrag
von EUR 2.550.814,00. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 1. Juni 2022 das Bedingte Kapital 2019/I um EUR 86.000,00
aufgestockt. Die Wandelschuldverschreibung war ursprünglich in 1.457.608 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von
je EUR 1,75 eingeteilt und berechtigte zur Wandlung in 1.457.608 Bezugsaktien aus dem bedingten Kapital 2019/I. Bis zum heutigen
Datum wurden unter der vorgenannten Ermächtigung 1.269.347 Bezugsaktien ausgegeben, sodass das Bedingte Kapital noch in Höhe
von EUR 292.121,00 besteht.
Auch das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.11 der Satzung (Bedingtes Kapital 2022/I), welches der Ausgabe von Bezugsaktien auf
Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, soll an das neue Grundkapital angepasst werden. Ebenso soll die von der
Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung des Vorstands im Umfang entsprechend des nach
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 herabgesetzten Grundkapitals beschränkt werden. Bis zum Datum dieser Einberufung
wurden keine Instrumente unter der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben.
Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand
ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen
auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2013/I in Höhe von EUR 182.00,00 teilweise aufgehoben.
Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August
2020 wurde das Bedingte Kapital 2013/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020
umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR
113.000,00 auf EUR 11.300,00 EUR reduziert. Darüber hinaus waren in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zuvor insgesamt 24.000
Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 2.400 Bezugsrechten entsprach.
Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 7.250 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2022 weitere 650 Bezugsrechte verfallen,
sodass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 1.000,00 bestehen. Im Falle einer positiven Beschlussfassung zu
den Tagesordnungspunkten 7 und 8 würden sich diese Bezugsrechte auf Aktien - entsprechend der Kapitalherabsetzung (d.h. im
Verhältnis von 1 zu 4) - auf einen Umfang von EUR 250,00 reduzieren. Daher soll das Bedingte Kapital 2013/I, welches in §
5 Abs. 6 der Satzung derzeit noch in Höhe von EUR 1.650,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die noch bestehenden Bezugsrechte
nicht nur auf den Betrag von EUR 1.000,00, sondern auf den Betrag von EUR 250,00 reduziert werden.
Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen
und den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener
Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 105.00,00 teilweise
aufgehoben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2014/I in der gemäß Satzung
vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe und aufgrund zuvor im Geschäftsjahr 2020 verfallener 20.000 Bezugsrechte an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
EUR 175.000,00 auf EUR 17.500,00 EUR reduziert. Zuvor waren im Geschäftsjahr 2018 bereits 30.000 und im Geschäftsjahr 2019
bereits 36.500 Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 6.650 Bezugsrechten
entsprach. Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 1.500 und im Geschäftsjahr 2022 weitere 1.850 Bezugsrechte verfallen,
so dass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 7.500,00 bestehen. Im Falle einer positiven Beschlussfassung zu
den Tagesordnungspunkten 7 und 8 würden sich diese Bezugsrechte auf Aktien - entsprechend der Kapitalherabsetzung (d.h. im
Verhältnis von 1 zu 4) - auf einen Umfang von EUR 1.875,00 reduzieren. Daher soll das Bedingte Kapital 2014/I, welches in
§ 5 Abs. 7 der Satzung I noch in Höhe von EUR 9.350,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die noch bestehenden Bezugsrechte
nicht nur auf den Betrag von EUR 7.500,00, sondern auf den Betrag von EUR 1.875,00 reduziert werden.
Zuletzt hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2017 ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen und den
Vorstand sowie den Aufsichtsrat, sofern Mitglieder des Vorstands betroffen sind, ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019 Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe von insgesamt 40.000 Bezugsrechten verzichtet, sodass im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2019 30.000
Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2020 weitere 80.000 Bezugsrechte verfallen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2017 in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
EUR 500.000,00 auf 50.000,00 EUR reduziert, womit sich im gleichen Verhältnis auch die dann noch bestehenden Bezugsrechte
von 350.000 auf 35.000 reduzierten. Im Geschäftsjahr 2022 waren 500 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte
auf Aktien im Umfang von EUR 34.500,00 bestehen. Im Falle einer positiven Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und
8 würden sich diese Bezugsrechte auf Aktien - entsprechend der Kapitalherabsetzung (d.h. im Verhältnis von 1 zu 4) - auf einen
Umfang von EUR 8.625,00 reduzieren. Daher soll das Bedingte Kapital 2017, welches in § 5 Abs. 9 der Satzung noch in Höhe von
EUR 35.000,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die bestehenden Bezugsrechte nicht nur auf den Betrag von EUR 34.500,00, sondern
auf den Betrag von EUR 8.625,00 reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 6
der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I) von derzeit EUR 1.650,00 auf EUR 412,00 herabgesetzt, in Höhe von EUR 162,00 teilweise
aufgehoben und beträgt noch EUR 250,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 250,00 durch Ausgabe von bis zu 250 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).”
|
|
| b) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 7
der Satzung (Bedingtes Kapital 2014/I) von derzeit EUR 9.350,00 auf 2.337,00 herabgesetzt, in Höhe von EUR 462,00 teilweise
aufgehoben und beträgt noch EUR 1.875,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.875,00 durch Ausgabe von bis zu 1.875 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).”
|
|
| c) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 8
der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) von derzeit bis zu EUR 15.000 auf bis zu EUR 3.750,00 herabgesetzt.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.750,00 durch Ausgabe von bis zu 3.750 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).”
|
|
| d) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 9
der Satzung (Bedingte Kapital 2017) von derzeit EUR 35.000,00 auf 8.750,00 herabgesetzt, in Höhe von EUR 125,00 teilweise
aufgehoben und beträgt noch EUR 8.625,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.625,00 durch Ausgabe von bis zu 8.625 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).”
|
|
| e) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird:
| (i) |
die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. August 2020 beschlossene angepasste Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 in Buchstabe g) Unterbuchstabe
i) nach teilweiser Ausnutzung dergestalt angepasst, dass Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von nur noch bis zu EUR 73.030,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen
gewährt werden können. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.
|
| (ii) |
das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.10 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019/I) von derzeit bis zu EUR 292.121,00 auf bis zu
EUR 73.030,00 herabgesetzt und § 5 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 73.030,00 durch Ausgabe von bis zu 73.030 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).”
|
|
| f) |
Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird:
| (i) |
die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 8 in Buchstabe a) Unterbuchstabe aa) dergestalt angepasst,
dass Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von nur noch bis zu EUR 656.272,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen gewährt werden können. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung
unverändert.
|
| (ii) |
das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.11 der Satzung (Bedingtes Kapital 2022/I) von derzeit bis zu EUR 2.625.091,00 auf bis
zu EUR 656.272,00 herabgesetzt und § 5 Abs. 11 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 656.272,00 durch Ausgabe von bis zu 656.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I).“
|
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023/I sowie über die entsprechende Änderung des § 5 der
Satzung
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10 mit
den erforderlichen Mehrheiten zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 375.679,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen
der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw.
werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen,
insbesondere
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz
1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
|
| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung
durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist
bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende),
eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
|
| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
|
|
| b) |
Bedingtes Kapital 2023/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 375.679,00 durch Ausgabe von bis zu 375.679 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 25. Juli 2023 bis zum 24. Juli 2028 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I und
nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
|
| c) |
Ergänzung von § 5 der Satzung
Nach Absatz 11 des § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 12 mit folgendem Wortlaut neu eingefügt:
„(12) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 375.679,00 durch Ausgabe von bis zu 375.679 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2023 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2023
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2023 bis zum 24. Juli 2028 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2023/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht erstattet,
der im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich ist.
|
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I und entsprechende Satzungsänderungen
Das Genehmigte Kapital 2022/I ist ausgeschöpft. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I geschaffen werden und die Satzung
entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 1.119.481,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| bb) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023/I noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2023/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2023/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| cc) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| dd) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
und
|
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| b) |
§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.119.481,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I) und
dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023/I noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2023/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2023/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| d) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
und
|
| e) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.“
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht
erstattet, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich ist.
|
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II. VERGÜTUNGSBERICHT
Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr
2022 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG
1) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
I. Vorbemerkung
Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das bisherige Vergütungssystem ab.
Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung
zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile
mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als
auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen
Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren wird die wirtschaftliche
Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch
im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum
oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein.
II. Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der aap besteht aus drei Mitgliedern:
Herr Rubino Di Girolamo (61) ist Vorstandsvorsitzender / CEO und für die Bereiche Corporate Development, Forschung & Entwicklung Zukunftstechnologien,
Corporate Risk und Compliance Management verantwortlich.
Herr Marek Hahn (48) ist Mitglied des Vorstands / CFO und verantwortet im Unternehmen die Bereiche Finanzen / Controlling, Personal, IT,
Legal Affairs, Investor und Public Relations sowie Administration.
Frau Agnieszka Mierzejewska (40) ist Mitglied des Vorstands / COO und für die Bereiche Vertrieb & Marketing, Produktion, Forschung & Entwicklung Trauma,
Qualitätssicherung und Regulatory Affairs verantwortlich.
III. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen
variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Zusätzlich zum jährlichen variablen Bonus wird den Vorstandsmitgliedern seit
dem Geschäftsjahr 2022 eine weitere, langfristig orientierte variable Vergütungskomponente anteilig, innerhalb des bestehenden
variablen Bonus in Form von Phantom Stock Optionstranchen gewährt. Nebenleistungen können dabei je nach Vorstandsmitglied
im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Übernahme der Kosten einer Direktversicherung,
die Übernahme der Kosten einer Unfallversicherung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens und die Einzahlung in eine
rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge sein. Zu dem trägt die aap Implantate AG die
Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung).
Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der ESG-Ziele
beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt. Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung
des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig angelegt.
Er ist im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der
in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres
zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr
zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem
Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten
bonusrelevanten Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten
werden, verfällt – beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter entsprechend unterschritten wurde – der zu
diesem Zeitpunkt jeweils fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann in voller Höhe, wenn sich die
Unterschreitung der jeweiligen Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt.
Daneben bestehen für sämtliche Mitglieder des Vorstands aktienbasierte Vergütungen, die aus der Gewährung von Phantom Stock
Optionstranchen resultieren und für einige Mitglieder des Vorstands aktienbasierte Vergütungen, die aus der Gewährung von
Aktienoptionen aus Vorjahren resultieren. Für weitere Ausführungen verweisen wir auf 5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG
in diesem Vergütungsbericht.
Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.
IV. Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen, Clawback
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben sieht auch der jährliche
variable Bonus eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor.
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine
Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe,
Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der
quantitativen Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.
Daneben ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Aufwendungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Minderung des operativen
Geschäftes zurückzuführenden, Mindererlösen geführt haben (z.B. Sonderabschreibungen) aus der Berechnungsgrundlage für die
Ermittlung des quantitativen Ziels herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener
Weise zu neutralisieren.
Zudem kann der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über
die Gewährung eines Sonderbonus entscheiden, soweit dies mit dem geltenden Vergütungssystem der Gesellschaft vereinbar ist.
Die Vorstandanstellungsverträge, die für das Geschäftsjahr 2022 Anwendung finden, enthalten eine Rückforderungsvereinbarung
(sog. Clawback-Klausel oder Rückforderungsklausel). Verstößt das Vorstandsmitglied bei Leitung des Unternehmens in einer schwerwiegenden
und zumindest grob-pflichtwidrigen Weise gegen gesetzliche Vorgaben und/oder wesentliche Sorgfaltspflichten und verursacht
er dadurch eine erhebliche Schädigung des Unternehmens, kann die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung
(jeweils Barkomponente des variablen Bonus 2022 sowie 2023) für das fragliche Geschäftsjahr angemessen kürzen (in besonders
schwerwiegenden Fällen auch vollständig streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber
im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Bei der zu treffenden Rückforderungsentscheidung hat der Aufsichtsrat
u.a. die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- und/oder Reputationsschadens der Gesellschaft
aber auch das sonstige Verhalten des Vorstandsmitglieds (sowohl positives als auch negatives) zu berücksichtigen. Daneben
ist im quantitativen jährlichen variablen Bonus ein progressives „bonus-malus-System“ verankert, dass sich auf eine 3-jährige
Bemessungsgrundlage bezieht, und eine ähnliche Wirkung wie eine Rückforderungsvereinbarung hat.
V. Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das
sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei
nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds
durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung i.H.v. 100 % seiner kapitalisierten
Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung sowie die Gewährung der
vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen jeweils für die Restlaufzeit seines Dienstvertrages) für die
Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung, mindestens jedoch im Umfang von
einem Dreiviertel (=75 %) der Jahresgesamtvergütung (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter der Annahme einer 100
%igen Zielerreichung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen).
VI. Anrechnung der Vergütung bei Nebentätigkeiten
In Übereinstimmung mit E.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten,
insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner
Aufsichtsratsmandate soll sich die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15 DCGK um die für die betreffende
Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der
Aufsichtsrat in Entsprechung zu G.16 DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
2) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
I. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der aap besteht aus drei Mitgliedern.
Frau Dr. med. Nathalie Krebs (51) ist Aufsichtsratsvorsitzende und Frau Jacqueline Rijsdijk (66) stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Zudem gehört dem Aufsichtsrat Herr Marc Langner (47) an.
II. Vergütungsbestandteile
Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 1. Juni 2022. Gemäß Tagesordnungspunkt 11 - Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
sowie über die Billigung des daran angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat - der entsprechenden Tagesordnung lautet
diese, wie folgt:
| a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.
Das Aufsichtsratsmitglied, welches den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt, erhält außer dem Ersatz der Auslagen eine jährliche
feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.
|
| b) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
|
| c) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf
es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.
|
| d) |
Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022.
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der aap Implantate AG besteht dementsprechend aus einer jährlichen festen Vergütung sowie dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder
und der auf Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).
In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen.
Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos
der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der
Gesellschaft entwickelt. Entgegen G.17 DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre
Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung
über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
3) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG
Die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile sind den folgenden
Tabellen zu entnehmen. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit
in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber
dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich
um eine zugesagte Vergütung. Im Folgenden werden auch diejenigen Vergütungsbestandteile dargestellt, deren zugrunde liegende
Leistung bereits vollständig erbracht und für die der Anspruch auf Vergütung daher bereits vollumfänglich erdient wurde. Daneben
enthalten die Tabellen für jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats Informationen zu den relativen Anteilen der
festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.
Gesamtbezüge des Vorstands der aap Implantate AG:
Wie oben ausgeführt, ist der langfristige Teil der variablen Vergütung im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf
eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei werden die jeweiligen langfristigen Bonustranchen 2021 und 2022 jeweils
hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den
beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Zum Anpassungsmechanismus
verweisen wir auf die Ausführungen unter 1.) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr
2022 wurden für alle Teilziele Umsatz, EBITDA operatives LOQTEQ-Geschäft und EBITDA aap-Konzern das Minimalziel nicht erreicht. Daneben wurde infolge der Abweichung für die Teilziele EBITDA operatives LOQTEQ-Geschäft
und EBITDA aap-Konzern um mehr als 30 % vom Zielwert für das Geschäftsjahr 2022 die malus-Regelung angewendet und der entsprechende Anteil
der auf diese beiden Teilziele entfallende einbehaltene Bonusanteil 2021 gekürzt. Aufgrund der Abhängigkeit der auf diese
Teilziele entfallenden Anteile der langfristigen variablen Vergütung von der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 ist vorliegend
eine Erdienung unter den Regelungen des § 162 AktG nicht gegeben, da die Gewährung noch immer von Nebenbedingungen abhängig
ist. Folglich werden diese Bonustranchen der langfristigen Vergütung Gegenstand des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2022 keine langfristigen Bonustranchen aus Vorjahren gewährt, geschuldet oder
erdient.
Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine
Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten,
ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils
am Monatsende ausgezahlt.
Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine langfristige
Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen. Die
quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die qualitativen Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an (u.a. in den
Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen, Qualitätsmanagement, Produktion und Vertrieb). Diese werden vom Aufsichtsrat
für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Die erstmals im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Phantom Stock Optionstranchen hängen von der
Entwicklung des Aktienkurses ab und stellen damit ebenfalls eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Nach einer
Sperrfrist von 4 Jahren (Tranche 2022/2026: erstmalige Ausübbarkeit ab dem 1.1.2026) können die Phantom Stock Optionen in
den dann folgenden 4 Jahren (Tranche 2022/2026: letztmalige Ausübbarkeit/Verfall am 31.12.2029) nur ausgeübt werden, wenn
der XETRA-Tageskurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, pro rata tempore 10 % p.a. über dem jeweiligen
Ausgabepreis liegt. Das heißt, ein Auszahlungsanspruch des die Phantom Stocks ausübenden Begünstigten entsteht nur, wenn der
XETRA-Tageskurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, im Vergleich zum jeweiligen Ausgabepreis mindestens
einer pro rata tempore Wertsteigerung von 10 % pro Jahr (mit Zinseszins) erfahren hat.
Im Geschäftsjahr 2022 ist der jährliche variable Bonus durch einen Maximalwert in Höhe von 24 % des fixen Grundgehalts je
Vorstandsmitglied begrenzt und trägt durch einen 3-jährigen Kontrollzeitraum („bonus-malus-System“) auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung
Rechnung. Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der
quantitativen Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10 % des jährlichen variablen Bonus bezieht
sich auf die Erreichung qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des jährlichen variablen Bonus auf
die Erreichung von ESG-Zielen. Die Minimalziele und Zielwerte für sämtliche Teilzeile werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen
Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft
darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien.
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der aap Implantate AG:
Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder.
Die Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2022.
|
|
|
Dr. med. Nathalie Krebs
(Vorsitzende)
|
Jacqueline Rijsdijk
(stellv. Vorsitzende)
|
Marc Langner |
| Feste Vergütungsbestandteile |
Jährliche feste Vergütung
(für GJ/2022)
|
41.667,00 EUR |
30.000,00 EUR |
30.000,00 EUR |
| Relativer Anteil an Gesamtvergütung |
100 % |
100 % |
100 % |
|
Gesamtvergütung
|
|
41.667,00 EUR
|
30.000,00 EUR
|
30.000,00 EUR
|
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Diesem Ausschuss gehören Frau Dr. med. Nathalie Krebs,
Frau Jacqueline Rijsdijk und Herr Marc Langner an. Die Notwendigkeit der Bildung eines Vergütungsausschusses oder Nominierungsausschusses
wird vom Aufsichtsrat aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens
weiterhin als nicht vordringlich angesehen. Sämtliche Aufgaben dieser Ausschüsse werden deshalb vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium
wahrgenommen.
4) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022 wird für alle
drei Vergleichsgrößen (Vergütung der Organmitglieder, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und durchschnittliche Vergütung
von Arbeitnehmer:innen) lediglich eine 2-jährige Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über
einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.
Frau Agnieszka Mierzejewska wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 als COO in den Vorstand berufen. Daher existiert für sie
keine vergleichbare Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020.
Herr Marc Langner folgte im Wege der gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 1. November 2021 auf Herrn Biense Visser, der
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der aap aus persönlichen Gründen zum 31. Oktober 2021 niedergelegt hat.
5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden im Jahr 2022 keine Aktien gewährt oder zugesagt.
Den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2022 Aktienoptionen gemäß der folgenden Übersicht gewährt:
|
Aktienoptionsprogramm (Anzahl)
|
Rubino Di Girolamo
(CEO)
|
Marek Hahn
(CFO)
|
Agnieszka Mierzejewska
(COO)
|
| Aktienoptionsprogramm 2014 |
0 |
0 |
3.000 |
| Aktienoptionsprogramm 2015 |
0 |
6.100 |
0 |
| Aktienoptionsprogramm 2017 |
0 |
8.000 |
3.000 |
|
Gesamt
|
0
|
14.100
|
6.000
|
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2022 keine Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Die wesentlichen Bedingungen der entsprechenden Aktienoptionsprogramme, einschließlich der wichtigsten Bedingungen für die
Ausübung der Rechte, inkl. des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, werden wie
folgt erläutert:
Aktienoptionsprogramm 2014
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener
Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen
der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer
auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen
Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen,
die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen
können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre
ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an
dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten
oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen
können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10
% über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle
von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.
Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):
|
Aktienoptionsprogramm 2014
|
Anzahl |
Ausübungspreis |
Gewährungsdatum |
Frühestes Ausübungsdatum |
Spätestes Ausübungsdatum |
| Tranche 2/2015 |
2.000 |
15,25 EUR |
02.12.2015 |
03.12.2019 |
01.12.2023 |
| Tranche 2/2016 |
1.000 |
13,12 EUR |
01.12.2016 |
02.12.2020 |
30.11.2024 |
|
Gesamt
|
3.000
|
|
|
|
|
Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2014 haben sich bis zum 31.12.2022 nicht geändert.
Aktienoptionsprogramm 2015
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Die
Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches
Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen,
die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen
können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre
ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an
dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten
oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen
können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR
35,00 beträgt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien
unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.
Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):
|
Aktienoptionsprogramm 2015
|
Anzahl |
Ausübungspreis |
Gewährungsdatum |
Frühestes Ausübungsdatum |
Spätestes Ausübungsdatum |
| Tranche 1/2015 |
3.600 |
25,05 EUR |
01.07.2015 |
02.07.2019 |
30.06.2023 |
| Tranche 1/2017 |
2.500 |
14,45 EUR |
05.07.2017 |
06.07.2021 |
04.07.2025 |
|
Gesamt
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6.100
|
|
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Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 haben sich bis zum 31.12.2022 nicht geändert.
Aktienoptionsprogramm 2017
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts
erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht
gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen,
die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen
können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre
ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an
dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten
oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen
können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15
% über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle
von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.
Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):
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Aktienoptionsprogramm 2017
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Anzahl |
Ausübungspreis |
Gewährungsdatum |
Frühestes Ausübungsdatum |
Spätestes Ausübungsdatum |
| Tranche 1/2017 |
4.800 |
14,45 EUR |
05.07.2017 |
06.07.2021 |
04.07.2025 |
| Tranche 2/2017 |
3.200 |
16,47 EUR |
01.12.2017 |
02.12.2021 |
30.11.2025 |
|
Gesamt
|
8.000
|
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Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):
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Aktienoptionsprogramm 2017
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Anzahl |
Ausübungspreis |
Gewährungsdatum |
Frühestes Ausübungsdatum |
Spätestes Ausübungsdatum |
| Tranche 2/2018 |
1.000 |
11,24 EUR |
03.12.2018 |
04.12.2022 |
02.12.2026 |
| Tranche 1/2019 |
2.000 |
10,00 EUR |
09.07.2019 |
10.07.2023 |
08.07.2027 |
|
Gesamt
|
3.000
|
|
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|
Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 haben sich bis zum 31.12.2022 nicht geändert.
Den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2022 Phantom Stock Optionen gemäß der folgenden Übersicht gewährt:
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Phantom Stock Optionen-Programm (Anzahl)
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Rubino Di Girolamo
(CEO)
|
Marek Hahn
(CFO)
|
Agnieszka Mierzejewska
(COO)
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| Phantom Stock Optionen 2022/2026 |
15.537 |
13.983 |
12.429 |
|
Gesamt
|
15.537
|
13.983
|
12.429
|
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2022 keine Phantom Stock Optionen gewährt oder zugesagt.
Die wesentlichen Bedingungen des Phantom Stock Optionen Programm 2022/2026, einschließlich der wichtigsten Bedingungen für
die Ausübung der Rechte, inkl. des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, werden
wie folgt erläutert:
Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied von der aap jährlich gewährten Phantom Stock Optionen ergibt sich aus dem rechnerischen Ausgabewert einer Tranche geteilt durch den maßgeblichen
„Ausgabepreis“ je Phantom Stock Option. Für die Tranche 2022/2026 soll der Ausgabepreis je Phantom Stock Option jeweils der
sechsmonatige volumengewichtete Durchschnittskurs (volume weighted average price, „VWAP“) des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2021 (Tagesendkurs bei XETRA) sein. Der VWAP des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2021 errechnete sich zu EUR 3,54. Neben dem gesetzlichen Anpassungsrecht des §
87 Abs. 2 AktG unterliegen Ansprüche nach dem Phantom Stocks Optionen Programm allein den im Phantom Stocks Optionen Programm
geregelten Einschränkungen und keinen weiteren Malus-/Abzug-Regelungen bzw. Einbehalts- oder Rückforderungsrechten (Clawback)
der Gesellschaft.
Nur das jeweilige Vorstandsmitglied ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Phantom Stock Optionen Programms berechtigt, die
ihm gewährten Phantom Stock Optionen auszuüben. Eine anderweitige wirtschaftliche Verwertungsmöglichkeit der Phantom Stock
Optionen als ihre Ausübung ist ausgeschlossen. Insbesondere sind die Phantom Stock Optionen nicht übertragbar, beleihbar,
verpfändbar oder abtretbar. Bereits gewährte Phantom Stock Optionen sind jedoch vererblich; im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds
geht die Ausübungsberechtigung auf seine(n) Erben über.
Für den Fall eines Change of Control bei der aap steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu, das er nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des Change
of Control (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt, dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum
Monatsende ausüben kann.
| a. |
Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender „Change of Control“ liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger
Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 30 Prozent der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle
gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen
Unternehmen verschmolzen.
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| b. |
Ein Change of Control i.S.v. a. liegt nicht vor bei der Übertragung von Aktien auf einen Treuhänder unter Verbleib des wirtschaftlichen
Eigentums an den Aktien beim Veräußerer, bei der Übertragung von Aktien auf eine (mittelbar oder unmittelbar) mehrheitlich
vom Veräußerer beherrschten Gesellschaften oder einer vom Veräußerer errichteten und kontrollierten Stiftung (o.ä.).
|
| c. |
Besteht der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds im Fall eines Change of Control weiter und wird nicht durch die Ausübung
des Sonderkündigungsrechts beendet, entfällt für gewährte Phantom Stocks Optionen das für ihre Ausübung erforderliche Erfolgsziel.
Der Ausübungspreis der Phantom Stock Optionen entspricht dem durchschnittlichen Übernahmepreis für die aap-Aktie, der für den Change of Control bezahlt wurde. Im Übrigen gelten die Bedingungen des Phantom Stocks Optionen auch in
diesem Fall unverändert fort.
|
| d. |
Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds im Fall eines Change of Control durch die Ausübung des vorstehenden Sonderkündigungsrechts,
entfällt für gewährte Phantom Stocks Optionen das für ihre Ausübung erforderliche Erfolgsziel. Der Ausübungspreis der Phantom
Stock Optionen entspricht dem durchschnittlichen Übernahmepreis für die aap-Aktie, der für den Change of Control bezahlt wurde. Im Übrigen gelten die Bedingungen des Phantom Stocks Optionen Programms
auch in diesem Fall unverändert fort.
|
Die nach dem Programm 2022/2026 gewährten Phantom Stock Optionen können erstmals nach Ablauf ihrer Sperrfrist und dann nur
innerhalb ihrer Optionslaufzeit und ausgeübt werden. Für die Tranche 2022/2026 beträgt die Sperrfrist vier Jahre ab dem 31.
Dezember 2021 und die Optionslaufzeit läuft vom 1. Januar 2026 bis zum 31. Dezember 2029.
Die Phantom Stock Optionen der jeweiligen Tranchen können nur innerhalb ihrer Optionslaufzeit und auch nur dann ausgeübt werden,
wenn der XETRA-Tagesendkurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, pro rata tempore 10% p.a. über dem jeweiligen
Ausgabepreis liegt („Erfolgsziel“). Das heißt, ein Auszahlungsanspruch des die Phantom Stock Optionen in der Optionslaufzeit
ausübenden Vorstandmitgliedes entsteht nur, wenn der XETRA-Tagesendkurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, im Vergleich zum jeweiligen Ausgabepreis mindestens
eine pro rata tempore Wertsteigerung von 10% pro Jahr (mit Zinseszins) erfahren hat. Phantom Stock Optionen, die bis zum Ablauf
ihrer jeweiligen Optionslaufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos unabhängig davon, ob das Erfolgsziel innerhalb
der Optionslaufzeit eintrat oder nicht.
Die Anzahl der ausgegebenen und noch nicht ausgeübten Phantom Stock Optionen wird wie folgt angepasst, wenn aap bis zum Ablauf der jeweiligen Optionslaufzeit Kapitalmaßnahmen durchführt: Wird bis zum Ablauf der Optionslaufzeit das Grundkapital
der aap geändert, so ist die Anzahl und der Ausgabepreis der einem Vorstandsmitglied gewährten aber noch nicht ausgeübten Phantom
Stock Optionen im gleichen Verhältnis anzupassen.
Rechtsfolge einer Ausübung: Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen erhält das Vorstandmitglied gegenüber der aap je ausgeübter Phantom Stock Option einen Zahlungsanspruch in Höhe des XETRA-Tagesendkurses einer aap-Aktie vom letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die jeweilige Ausübung erklärt wurde. Der Wert der jährlichen variablen
Gesamtvergütung (bestehend aus variablem Bonus und dem Ausgabewert der Tranche von Phantom Stock Optionen) ist auf einen jährlichen
Maximalwert von EUR 250.000,00 brutto begrenzt. Die jährliche Gesamtvergütung eines Vorstandmitgliedes (bestehend aus dem
festen Grundgehalt, dem gezahlten variablen Bonus für das jeweilige Jahr und dem Ausübungswert der ihm für dieses Jahr gewährten
und dann ausgeübten Phantom Stock Optionen) darf den Betrag von EUR 550.000,00 brutto nicht überschreiten. Würde die Ausübung
von Phantom Stock Optionen einer Tranche dazu führen, dass einer dieser beiden Werte überschritten wird, wird durch die Ausübung
der betroffenen Phantom Stock Optionen nur insoweit ein Zahlungsanspruch des Vorstandsmitgliedes gegenüber der aap begründet werden, dass diese beiden Grenzwerte nicht überschritten werden.
6) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawbacks), wurde im Geschäftsjahr 2022 bei den Mitgliedern
des Vorstands der aap Implantate AG kein Gebrauch gemacht.
7) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG
Im Geschäftsjahr 2022 existierten keine Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG, bei denen von dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. gemäß § 120a AktG beschlossenen
Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG im Einzelfall abgewichen wurde.
8) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung traf die aap Implantate AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022. Der Vergütungsbericht
wurde durch den Abschlussprüfer der aap Implantate AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der ordentlichen
Hauptversammlung der aap Implantate AG am 1. Juni 2022 durch den Aufsichtsrat erörtert und durch die Hauptversammlung mit einer Zustimmungsquote von
99,23 % gebilligt.
9) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. § 120a AktG
beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor. Die zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2022 unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied
bis zu insgesamt maximal 550.000,00 EUR. Die tatsächliche Vergütung im Geschäftsjahr 2022 unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten
inkl. Nebenleistungen betrug für Rubino Di Girolamo (CEO) 223.853 EUR, für Marek Hahn (CFO) 213.776 EUR und für Agnieszka
Mierzejewska (COO) 181.979 EUR, so dass die festgelegte Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wurde.
10) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG
Im Geschäftsjahr 2022 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind.
11) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG
Alle Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2022 für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, ergeben
sich aus den nachfolgend erläuterten Regelungen, die auch Bestandteil des von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli
2021 gem. § 120a AktG beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der aap Implantate AG sind. Während des Geschäftsjahres 2022 wurden keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart.
In Entsprechung zu G.12 und G.13 des DCGK in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 sollen Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands
der aap Implantate AG bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den
im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.
Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“
(den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben
können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied
eine Zahlung i.H.v. 100 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter Annahme
100 %iger Zielerfüllung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen jeweils für
die Restlaufzeit seines Dienstvertrages) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung,
mindestens jedoch im Umfang von einem Dreiviertel (=75 %) der Jahresgesamtvergütung (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus
unter der Annahme einer 100 %igen Zielerreichung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen).
12) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
Im Geschäftsjahr 2022 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Dementsprechend konnten während
des Geschäftsjahres 2022 auch keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart werden. Folglich beträgt der Barwert dieser Leistungen
0,00 EUR und der von der aap Implantate AG während des Geschäftsjahres 2022 für diese Leistungen aufgewendete oder zurückgestellte Betrag liegt bei 0,00
EUR.
13) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG
Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 hat kein Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG seine Tätigkeit beendet. Dementsprechend existierten keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied,
das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2022 beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des im Geschäftsjahr
2022 gewährt worden sind.
Berlin, 26. April 2023
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Der Vorstand
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Rubino Di Girolamo
Vorstandsvorsitzender/CEO
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Agnieszka Mierzejewska
Mitglied des Vorstands/COO
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Marek Hahn
Mitglied des Vorstands/CFO
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Der Aufsichtsrat
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Dr. med. Nathalie Krebs
Vorsitzende des Aufsichtsrats
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die aap Implantate AG, Berlin
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der aap Implantate AG, Berlin für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, 26.04.2023
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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David Reinhard
Wirtschaftsprüfer
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Burak Sarigül
Wirtschaftsprüfer
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III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 18. Juli 2023 unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:
aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 4. Juli 2023 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen
die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle
Sorge zu tragen.
2. Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen
Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen
mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht
nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
3. Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für
die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige
Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen
und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 24. Juli 2023, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der in III.2. angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt
werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und
Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
4. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
aap Implantate AG
Vorstand
„Hauptversammlung“
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens - soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 10. Juli 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an eine der nachfolgend genannten Adressen übersandt hat
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
6. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns
und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
7. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung können im Internet unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich sein.
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 8.955.849.
9. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die aap Implantate AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der aap Implantate AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
datenschutz-aap@legitimis.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
aap Implantate AG
Lorenzweg 5
12099 Berlin
Sie erreichen den externen Datenschutzbeauftragten unter:
Dipl. WJur. Sebastian Feik
legitimis GmbH, Ball 1
51429 Bergisch Gladbach
Telefon: 02202/28941-0
E-Mail: datenschutz-aap@legitimis.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weiterführende Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aap.de/datenschutz
zu finden.
Berlin, im Juni 2023
aap Implantate AG
Der Vorstand
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