Deutsche Beteiligungs AG – Veröffentlichung nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG
Frankfurt am Main, 15. September 2023
In Erweiterung ihrer bisherigen Geschäftstätigkeit geht die DBAG eine Partnerschaft mit der ELF Capital Advisory GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (nachstehend „ELF Capital“) ein. Dazu wird sich die DBAG mehrheitlich an der ELF Capital sowie der ELF European Lending Management I S.à r.l., der ELF European Lending Management II S.à r.l. und der ELF Capital Solutions Management S.à r.l. beteiligen (die „Transaktion“). Aufgrund von Put- und Call-Optionen ist in der Transaktion eine stufenweise Aufstockung der DBAG-Beteiligung an diesen Gesellschaften auf 100 Prozent in den nächsten fünf Jahren angelegt.
Die ELF Capital bietet kleinen und mittelständisch geprägten Unternehmen private Fremdkapitallösungen (Private Debt) an. Die Fortentwicklung der Geschäftstätigkeit der DBAG um den Bereich Private Debt und das damit verbundene Engagement in Debt Fonds setzen eine Aufgabe des UBG-Status voraus und machen eine Änderung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Satzungsänderungen erforderlich. Im Zuge der Transaktion werden verschiedene Verträge mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG geschlossen. Der Vollzug der Transaktion steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der DBAG den erforderlichen Satzungsänderungen zustimmt.
Im Einzelnen sind im Rahmen der Transaktion folgende Verträge als Geschäfte mit nahestehenden Personen einzuordnen:
- Änderung des Gesellschaftsvertrags der DBG New HoldCo GmbH & Co. KG (künftig: DBG ELF Advisor Holding GmbH & Co. KG und nachstehend „Advisor Holding KG“), vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, mit der DBAG als geschäftsführender Kommanditistin und den weiteren Gesellschaftern DBG New HoldCo Verwaltungs GmbH (künftig: DBG ELF Advisor Holding Verwaltungs GmbH), ebenfalls vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG und den Vorstandsmitgliedern der DBAG, Tom Alzin und Jannick Hunecke als weiteren Kommanditisten
Die Advisor Holding KG hält nach Vollzug der Transaktion 51 Prozent der Geschäftsanteile an der ELF Capital und ist entsprechend ihrer Beteiligungsquote am Gewinn der ELF Capital beteiligt, den diese aufgrund ihrer Beratungstätigkeit gegenüber den ELF Funds erzielt. Die DBAG ist geschäftsführende Kommanditistin und alleinige gewinnberechtigte Gesellschafterin der Advisor Holding KG. Die zum 15. September 2023 risikoadäquat abgezinsten erwarteten Zuflüsse von der Advisor Holding KG an die DBAG (nach Steuern) sind abhängig von der zukünftigen Geschäftsentwicklung der ELF Advisor und betragen nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG insgesamt 69,5 Millionen Euro. Die als weitere Kommanditisten an der Advisor Holding KG beteiligten Vorstandsmitglieder der DBAG sind nicht am Gewinn der Advisor Holding KG beteiligt.
- Vereinbarung zur Einbringung von Anteilen an der ELF Capital durch die DBAG in die Advisor Holding KG
Die DBAG wird die auf Grundlage des Kaufvertrages mit der Wetterstein Capital GmbH zu erwerbenden Geschäftsanteile an der ELF Capital durch Vereinbarung mit der Advisor Holding KG in diese einbringen. Der aus dem Kaufvertrag abgeleitete Barwert des Einlagegegenstands beträgt nach derzeitiger Einschätzung der DBAG zum 15. September 2023 12,2 Millionen Euro.
- Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung zwischen der DBAG, den Herren Christian Fritsch und Florian Wimpff, der Wetterstein Capital GmbH, der ELF Capital, der ELF European Lending Management I S.à r.l., der ELF European Lending Management II S.à r.l., der ELF Capital Solutions Management S.à r.l., der Advisor Holding KG, der DBG Fund HoldCo GmbH & Co. KG, ein nicht konsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, und den Vorstandsmitgliedern Tom Alzin und Jannick Hunecke.
Die Gesellschaftervereinbarung enthält Regelungen über die Beteiligung der DBAG an der ELF Capital Gruppe und zur Corporate Governance der ELF Capital Gruppe sowie über die wechselseitigen Rechte und Pflichten der Vertragspartner. Sie enthält auch Bestimmungen zur Verteilung der zukünftigen Gewinne, wobei einige dieser Regelungen erst in noch gesondert abzuschließenden Verträgen ausgeführt werden sollen, die dem Aufsichtsrat gegebenenfalls als Geschäfte mit nahestehenden Personen separat zur Beschlussfassung vorzulegen sein werden.
Die DBAG verpflichtet sich gegenüber den Vertragsparteien unter im Einzelnen geregelten Voraussetzungen und unter der Bedingung, dass die Transaktion vollzogen wird, direkt oder nach Wahl der DBAG indirekt über ein Vehikel als Limited Partner in verschiedene ELF Funds zu investieren. Der Barwert der entsprechenden Zusage ist zum 15. September 2023 nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG (unter Berücksichtigung der erwarteten Investitionszeitpunkte) insgesamt mit 97,1 Millionen Euro zu bewerten.
Die DBAG ist zudem Stillhalterin unter Put-Optionen, die die Wetterstein Capital GmbH und Florian Wimpff unter bestimmten Voraussetzungen berechtigen, der DBAG die verbleibenden 49 Prozent der Geschäftsanteile an der ELF Capital, der ELF European Lending Management I S.à r.l., der ELF European Lending Management II S.à r.l. und der ELF Capital Solutions Management S.à r.l. in zwei zeitlich gestaffelten Tranchen zu verkaufen und diese an die DBAG oder eine ihrer Tochtergesellschaften zu übertragen. Der Kaufpreis für diese Anteile ist abhängig von der künftigen Geschäftsentwicklung der ELF Advisor. Sein Barwert beträgt zum 15. September 2023 nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG insgesamt höchstens 40,2 Millionen Euro.
Darüber hinaus wird als Teil der Transaktion ein für Debt-Fonds-Strukturen übliches Carry-System aufgesetzt. Dabei werden die DBAG sowie Mitglieder ihres Advisory Teams (mittelbar über das ELF European Lending II Carry Vehicle SCSp und das ELF Capital Solutions I Carry Vehicle SCSp) einen immateriellen Gesellschafterbeitrag an den ELF European Lending Fund II SCSp SICAV-RAIF („ELF II“) sowie den ELF Capital Solutions Fund I SCSp SICAV-RAIF („ELF CS“) erbringen. Das ELF European Lending II Carry Vehicle SCSp sowie das ELF Capital Solutions I Carry Vehicle SCSp erhalten auf Basis der Gesellschaftsverträge des ELF II und des ELF CS für den immateriellen Gesellschafterbeitrag eine Beteiligung am Ergebnis des ELF II bzw. des ELF CS, wenn der jeweilige Fund insgesamt bestimmte erfolgsabhängige Kriterien erfüllt hat (Carried Interest). Die Beteiligung der DBAG und der Mitglieder ihres Advisory Teams am Ergebnis des ELF II und des ELF CS beträgt, risikoadäquat abgezinst über die erwartete Laufzeit des ELF II und des ELF CS zum 15. September 2023 erwartungsgemäß 7,3 Millionen Euro. Darüber hinaus co-investieren ausgewählte Mitglieder des Advisory Teams persönlich aus eigenen Mitteln in den ELF II und den ELF CS. Das Eingehen eines persönlichen Investitionsrisikos dient dazu, die Initiative und den Einsatz der co-investierten Personen für den Erfolg der Investitionen des ELF II und des ELF CS zu fördern. Der Barwert dieses Co-Investments beträgt zum 15. September 2023 0,6 Millionen Euro.
Der Aufsichtsrat hat diesen Geschäften nach § 111b Abs. 1, Abs. 3 AktG zugestimmt.
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