Deutsche EuroShop AG

Hamburg

WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082024oHV

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 29. August 2024, um 10:00 Uhr
mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung
 

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG

Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertigen Shoppingcentern in Innenstadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen, die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strategischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Hauptversammlung vom 29. August 2023 hat mit einer Zustimmung von 97,55 % den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig war.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 % und 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % bis 25 % und der LTI ca. 25 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % bis 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.

Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100 T€. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Das Vorstandsvergütungssystem wurde erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab dem 1. Januar 2022 und für die erstmalige Bestellung von Herrn Kneip ab dem 1. Oktober 2022 angewendet. Die Vertragslaufzeit des dem Vergütungssystems nicht unterliegenden Vorstandsvertrags von Herrn Borkers lief bis zum 30. September 2022.

Bei der Berichterstattung hat die Deutsche Euroshop AG nach § 162 Abs. 1 AktG über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Dem Vergütungsbericht liegt folgendes Begriffsverständnis zugrunde: Der Begriff „gewährt“ erfasst den tatsächlichen Zufluss von Vergütungsbestandteilen, der Begriff „geschuldet“ erfasst hingegen fällige Vergütungsbestandteile, die noch nicht erfüllt wurden.

Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2023 nach den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive) zur Anwendung.

Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.

Im Berichtsjahr 2023 war Herr Hans-Peter Kneip als alleiniger Vorstand bestellt. Im Vorjahr waren als Vorstände Herr Wilhelm Wellner (bis 20. April 2022), Herr Olaf Borkers (bis 30. September 2022) und Herr Hans-Peter Kneip (seit 1. Oktober 2022) bestellt. Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG hatte am 20. April 2022 die Bestellung von Herrn Wellner auf dessen Wunsch zeitlich befristet bis zum 30. September 2022 widerrufen. Am 19. Juli 2022 hat sich der Aufsichtsrat dann im besten gegenseitigen Einvernehmen mit Herrn Wellner auf den Abschluss eines Aufhebungsvertrags geeinigt und dessen Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Herr Borkers ist fristgemäß zum 30. September 2022 ausgeschieden.

Feste Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung bzw. eine entsprechende Pauschale sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.

Ersatz von Reisekosten

Der Vertrag von Herrn Kneip enthält eine jährlich auf 15 T€ gedeckelte Erstattung von Reisekosten für Reisen vom Wohnort zum Dienstsitz und für die Unterkunft am Dienstsitz. Die Reisekosten werden gegen Nachweis zum 30. Juni des Jahres gezahlt.

Betriebliche Altersvorsorge

Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endete mit dem Tod von Herrn Wellner im Vorjahr.

Für Herrn Borkers bestand eine Zusage über eine betriebliche Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen liefen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers zum 30. September 2022.

Herr Kneip erhält einen Zuschuss zu seiner privaten Altersversorgung und Risikolebensversicherung in Höhe von bis zu maximal 25 T€.

Zum 31. Dezember 2023 bestehen darüber hinaus keine Altersversorgungszusagen.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Mit den Austritten von Herrn Borkers und Herrn Wellner und dem Eintritt von Herrn Kneip im Vorjahr wurden die Vergütungsbestandteile neu definiert.

Die im Geschäftsjahr 2023 und Vorjahr für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Darüber hinaus sieht der Vertrag mit Herrn Kneip den Share Ownership Guidelines folgend eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien mit einem Wert in Höhe von 100 % der fixen Grundvergütung innerhalb eines Vier-Jahres-Zeitraums vor.

Die folgende Tabelle stellt gegenüber, welche variablen Bestandteile in welchen Verträgen Anwendung finden:

Der Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahres mit 10 % gewichtet wird.

Die Höhe des STI errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,20 % des gewichteten EBT, wobei die Auszahlungen auf 423 T€ bzw. 300 T€ begrenzt sind.

Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens im Jahr 2022 haben Herr Wellner und Herr Borkers eine zeitanteilige variable Vergütung bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens in Höhe von 189 T€ (Herr Borkers) und 144 T€ (Herr Wellner) erhalten. Zusätzlich hat Herr Borkers für den Zeitraum seiner Bestellung als alleiniger Vorstand eine einmalige zusätzliche Vergütung von 250 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Der jährliche STI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der STI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der STI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der STI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:
 

Das Performanceziel FFO je Aktie wird berechnet durch Gegenüberstellung der im Konzernabschluss ausgewiesenen Finanzkennzahl Funds from Operations je Aktie in Relation zur aus der Unternehmensplanung abgeleiteten Kennzahl Funds from Operations je Aktie, wie diese aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget ermittelt wird.

Bei einer Zielerreichung von unter 75 % ist das Performanceziel insgesamt nicht erreicht. Bei einer Zielerreichung von über 133 % ist das Performanceziel bei 150 % gekappt. Im Zielerreichungskorridor zwischen 75 % bis 100 % und 100 % bis 133 % erfolgt eine interpolierende Berechnung des Performanceziels. Je Über-/Unterschreitung der Zielerreichung um jeweils einen 1,0 %-Punkt wird das Performanceziel um 1,5 %-Punkte nach oben bzw. unten angepasst.

Das so ermittelte Performanceziel FFO je Aktie wird in einem zweiten Schritt mit einem kriterienbasierten Faktor multipliziert. Dieser kriterienbasierte Faktor setzt sich aus einem ESG-Faktor und einem persönlichen Leistungsfaktor zu jeweils 50 % zusammen. Der ESG-Faktor wird anhand der durch die DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) erteilten ESG-Zertifizierungen (Platin: 1,2, Gold: 1,0, Silber: 0,9, Bronze: 0,8) für die einzelnen Einkaufscenter arithmetisch ermittelt. Der persönliche Leistungsfaktor bezeichnet einen Multiplikator, der einen Wert von 0,8, 0,9, 1,0, 1,1 oder 1,2 annehmen kann und dessen Höhe vom Aufsichtsrat anhand dessen Beurteilung, inwieweit das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr eines oder mehrere persönliche Erfolgsziele erreicht und dabei eine gute rollenspezifische Leistung gezeigt hat, festgelegt wird.

Der Aufsichtsrat kann den Short-Term-Incentive bei außerordentlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, individuell anpassen.

Der persönliche Leistungsfaktor des laufenden Geschäftsjahres wird auf der Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats im Folgejahr festgelegt und ist im Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungsberichts noch nicht bekannt. Gleichwohl wird für das laufende Geschäftsjahr ein vorläufiger STI berechnet und zurückgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ festgelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Der Long-Term-Incentive für die Herren Borkers und Wellner fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juni 2021 gebilligt und gilt seit dem 1. Januar 2022.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2025. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung beteiligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.

Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Aufgrund des Ausscheidens der beiden Vorstände Wellner und Borkers im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Berechnung des ihnen zustehenden LTI aus der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung zum 1. Januar 2022 mit der Marktkapitalisierung zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens. Herr Wellner hat aus dem LTI 242 T€ und Herr Borkers 258 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Der Long-Term-Incentive für Herrn Kneip berücksichtigt die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG und basiert auf den Zielgrößen Total Shareholder Return (TSR) und Finanzierung. Der LTI deckt jeweils einen rollierenden Zeitraum von vier Jahren ab und kommt nach Ablauf dieser vier Jahre zur Auszahlung. Der LTI 2022 deckt den Zeitraum von 2022 bis 2025 ab und kommt 2026 zur Auszahlung. Der LTI 2023 deckt den Zeitraum von 2023 bis 2026 ab und kommt 2027 zur Auszahlung.

Der jährliche LTI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der LTI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der LTI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der LTI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:
 

Der Total Shareholder Return ist ein Indikator für die Rendite der Aktie und überführt die Renditeerwartungen der Aktionäre in die Vergütungsstruktur des Vorstands. Der Total Shareholder Return wird zu 2/3 aus dem Total Shareholder Return der Deutsche EuroShop AG errechnet und zu 1/3 durch Gegenüberstellung mit relevanten Vergleichsunternehmen.
 

Die weiteren Komponenten des LTI und deren Berechnung sind in nachfolgender Übersicht gegenübergestellt:
 

Eine Vergütung aus dem LTI wurde Herrn Hans-Peter Kneip nicht gewährt und nicht geschuldet, da diese erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 für den LTI 2022 bzw. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 für den LTI 2023 bestimmt werden kann. Gleichwohl wurden Rückstellungen von 113 T€ für den LTI 2022 und 44 T€ für den LTI 2023 passiviert.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, von den vorstehenden Regelungen abzuweichen (z.B. Zerstörung eines Centers, COVID-19-Pandemie).

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zuzüglich der jeweiligen Zielbeträge des Short-Term-Incentive-Bonus und des Long-Term-Incentive-Bonus. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Herrn Wellner wurde mit Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Jahr 2022 eine Vergütung von 1.500 T€ ausbezahlt.

Leistungen bei einem Anpassungsereignis

Als Anpassungsereignis gilt ein Kontrollerwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte, eine Rücknahme der Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt oder ein Squeeze-out bezogenes Aktionärsverlangen. Bei einem Anpassungsereignis hat der Vorstand Anspruch auf Anpassung des LTI-Gesamtzielerreichungsgrades, die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt, und einen Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung bereits erdienter LTI-Tranchen, wobei der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft berechtigt ist, eine andere Vereinbarung zu treffen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die in Vorjahren abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Wellner und Borkers enthielten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Mit Neuabschluss eines Vorstandsvergütungsvertrags im Januar 2022 wurde mit Herrn Wellner hingegen eine solche Regelung vereinbart. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Kneip sieht Möglichkeiten vor, im Falle von Pflichtverstößen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das Vergütungssystem sieht ein Erfolgsziel „Loan to Value“ mit einer Gewichtung von 25 % im LTI vor. Der Vertrag mit Herrn Hans-Peter Kneip enthält hingegen ein mit 25 % gewichtetes Erfolgsziel Finanzierungsfaktor. Aus Sicht der Gesellschaft werden damit vergleichbare Zielsetzungen incentiviert, jedoch sind die Komponenten nicht deckungsgleich. Entgegen den Regelungen im Vergütungssystem sind STI und LTI im Vorstandsvertrag von Herrn Hans-Peter Kneip jeweils gleichgewichtet und liegen in Summe geringfügig unter dem gesetzten Zielkorridor von anteilig 50 % bis 60 % an der Gesamtvergütung. Die Abweichungen waren notwendig, um den mittlerweile geänderten Rahmenbedingungen aufgrund der Änderungen in der Aktionärsstruktur Rechnung zu tragen.

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die gewährte Vergütung ist den Vorstandsmitgliedern bereits zugeflossen. Unter der geschuldeten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, welche nach Abschluss der relevanten Performanceperiode im Geschäftsjahr 2023 fällig ist, jedoch noch nicht erfüllt wurde. Somit wird für 2023 der Short-Term-Incentive als geschuldete Vergütung gezeigt. Der Long-Term-Incentive Plan ist hingegen kein Bestandteil der geschuldeten Vergütung, da im Geschäftsjahr 2023 keine Performanceperioden zum Abschluss kamen.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ festgelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Im Jahr 2023 erhielt Herr Claus-Matthias Böge (im Jahr 2015 ausgeschiedener ehemaliger Vorstandssprecher) eine Pensionszahlung in Höhe von 40 T€.

Die erstattungsfähigen Reisekosten von Herrn Kneip werden im Folgejahr bis zum 30. Juni eines jeden Jahres erstattet.

Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

¹ Der Versorgungsaufwand ist auch in Tabelle 1 in der Position „Nebenleistungen“ enthalten.

In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen von Herrn Wellner und Herrn Borkers ist keine Maximalvergütung vereinbart worden. Der Vorstandsvertrag von Herrn Kneip enthält eine Maximalvergütung in Höhe von 725 T€. Der im Januar 2022 mit Herrn Wellner abgeschlossene Vorstandsvergütungsvertrag enthielt eine Maximalvergütung von 1,1 Mio. €.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€, die stellvertretende Vorsitzende erhält 37,5 T€ und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25 T€.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten eine zeitanteilige Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr.

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

¹ Herr Benjamin Paul Bianchi, Herr Stuart E. Keith sowie Frau Lemara Grant haben der Gesellschaft gegenüber schriftlich erklärt, auf die ihnen zustehende Aufsichtsratsvergütung zu verzichten.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum von 2018 bis 2023.

Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern erfasst.

¹ Im Vorstand bis 30. Juni 2015, Gewährung aus betrieblicher Altersversorgung seit 2019, Gewährung aus LTI bis 2020

² Bis 2019 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder inkl. Vorsteuer ausgezahlt. Seit dem Jahr 2020 wurde aufgrund EuGH-Rechtsprechung die Vergütung exklusive Vorsteuer ausgezahlt. Die satzungsgemäße Vergütung blieb über den Betrachtungszeitraum unverändert.

³ Im Aufsichtsrat seit 12. Juni 2019

⁴ Im Aufsichtsrat bis 12. Juni 2019

⁵ Im Aufsichtsrat seit 30. August 2022

⁶ Im Aufsichtsrat bis 30. August 2022

⁷ Im Aufsichtsrat bis 23. Mai 2022

⁸ Einzelabschluss der Deutsche EuroShop AG (HGB)

⁹ Freiwillige Zusatzangabe

¹⁰ Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts kein Ausweis von Veränderungen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 12. April 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft