ecotel communication ag
Düsseldorf
ISIN: DE0005854343 WKN: 585434
Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C042023oHV
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 21. April 2023, um 13.00 Uhr
im Airporthotel Düsseldorf (Van der Valk), Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2022 in Höhe von
EUR 66.077.490,10
a) |
einen Betrag von EUR 66.058.200,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 18,82 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
davon
- |
EUR 2.878.200,00 zur Zahlung einer Regeldividende von EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
|
- |
EUR 63.180.000,00 zur Zahlung einer Sonderdividende von EUR 18,00 je dividendenberechtigter Stückaktie,
|
|
b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 19.290,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, d.h. am 26. April 2023, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der unverändert eine Ausschüttung einer Regeldividende von EUR 0,82 sowie einer Sonderdividende von EUR 18,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der
dem Vergütungsbericht beizufügen ist.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend im Anschluss an den
Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022“ dargestellt und wird
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der ecotel
communication ag für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des
Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom
28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst.
Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. der Angaben nach § 162 AktG
als Vergütungsbericht dargestellt:
1. Vergütung der Vorstandsmitglieder
Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication ag
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden
als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder
wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten
Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig
orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten
Vergütung in Form von Aktienoptionen.
1. Grundvergütung
Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt
wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung
(»Car -Allowance«).
2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus
Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter
Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt
werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle
operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen (z.B. Implementierung eines
neuen Online-Vertriebskanals; wesentliche Erwartungen bei Verhandlungsergebnissen mit Lieferanten). Die Auszahlung der kurzfristigen
variablen Vergütung ist daran gekoppelt, dass das jeweilige Geschäftsjahr mit einem Konzernüberschuss abgeschlossen wird.
Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es
offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.
Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden
Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr
ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das
vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche
Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht
(bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens
betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige
Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.
3. Langfristige variable Vergütung
Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und
Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden
am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen. Nach einer vierjährigen Haltefrist beginnt der Ausübungszeitraum vom
1. August 2024 bis zum 30. Juli 2026.
Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2022 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende
Anzahl an Aktienoptionen:
|
Vorstand
|
Anzahl AOP 2020 (Stk.)
|
Ausübungstag
|
Gewährungsbetrag
|
Markus Hendrich |
70.186 |
1. August 2024 |
6,8691 EUR |
Peter Zils |
82.571 |
1. August 2024 |
6,8691 EUR |
Achim Theis |
70.186 |
1. August 2024 |
6,8691 EUR |
|
Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt 77 TEUR im Aufwand erfasst. Davon für Markus Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 28 TEUR und
für Achim Theis 24 TEUR.
|
|
Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied
am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied
zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb
eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.
|
|
Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener
Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier
Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.
|
|
Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:
1. |
Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende
Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX.
|
2. |
Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option
um mindestens 20 % gestiegen sein.
|
|
|
Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des
gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere
Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in
Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.
|
|
Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder
gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften
der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten,
und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung
verfallen.
|
|
Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher
Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).
|
|
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung
|
|
Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim
Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen
unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als
prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich
bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands
nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung
einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
|
|
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile wurden in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt, dass während
der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Gesamtvergütung
• |
von rund 60 % bis 70 % auf die feste Grundvergütung,
|
• |
von rund 10 % bis 15 % auf den kurzfristigen Teil des Zielerreichungsbonus und
|
• |
von rund 20 % bis 30 % auf den langfristigen Teil der Vergütung entfällt.
|
|
|
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge
|
|
Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands
und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit
im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft
oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft,
kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags
im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl
für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.
|
|
Die Dienstverträge mit den Vorständen Peter Zils und Achim Theis haben eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag
von Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.
|
|
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
|
|
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und
ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich
zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende
Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.
|
|
Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht,
Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen
Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung
des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt,
endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung
bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer
erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von
der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.
|
|
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
|
|
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss,
die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der
Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat
eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen
Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe
wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.
|
|
Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied
maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.
|
|
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung
den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die langfristige variable
Vergütung durch das AOP2020 erst im Jahr 2024 zu einer Auszahlung führen könnte und die Vergütungskomponente daher über einen
Zeitraum von vier Jahren (2020 bis 2024) zu betrachten ist. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile
auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.
|
|
Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewandt. Es wird auch neu
abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.
|
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährten Zuwendungen.
Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen
persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2022
wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.
|
Gewährung / Zufluss
in TEUR
|
Markus Hendrich
CEO
|
2022
|
in %
|
Relativer Anteil
|
2021
|
in %
|
Relativer Anteil
|
Fixum |
283 |
|
94,6 |
212 |
– |
79,4 |
Nebenleistungen |
16 |
|
5,4 |
15 |
– |
5,6 |
persönlicher Bonus
|
– * |
– |
– |
40
|
100,0
|
15,0
|
Sonstiges
|
– |
|
– |
–
|
–
|
–
|
Gesamtvergütung
|
299
|
|
100,0
|
267
|
–
|
100,0
|
Durchschnittliche Vergütung (2021 / 2022)
|
283
|
|
|
|
|
|
Gewährung / Zufluss
in TEUR
|
Peter Zils
stellv. CEO
|
2022
|
in %
|
Relativer Anteil
|
2021
|
in %
|
Relativer Anteil
|
Fixum |
267 |
|
93,0 |
350 |
– |
83,3 |
Nebenleistungen |
20 |
|
7,0 |
20 |
– |
4,7 |
persönlicher Bonus
|
– * |
– |
– |
50
|
100,0
|
12,0
|
Sonstiges
|
– |
|
– |
–
|
–
|
–
|
Gesamtvergütung
|
287
|
|
100,0
|
420
|
–
|
100,0
|
Durchschnittliche Vergütung (2021 / 2022)
|
354
|
|
|
|
|
|
Gewährung / Zufluss
in TEUR
|
Achim Theis
COO
|
2022
|
in %
|
Relativer Anteil
|
2021
|
in %
|
Relativer Anteil
|
Fixum |
250 |
|
91,9 |
250 |
– |
82,2 |
Nebenleistungen |
22 |
|
8,1 |
21 |
– |
6,9 |
persönlicher Bonus
|
– * |
– |
– |
33
|
82,9
|
10,9
|
Sonstiges
|
– |
|
– |
–
|
–
|
–
|
Gesamtvergütung
|
272
|
|
100,0
|
304
|
–
|
100,0
|
Durchschnittliche Vergütung (2021 / 2022)
|
288
|
|
|
|
|
|
|
Seit 1. Juli 2022 ist Herr Peter Zils in Teilzeit (50 %) tätig. Seit dem 1. September 2022 ist Herr Hendrich Vorstandsvorsitzender
(CEO) und Herr Peter Zils stellvertretender Vorsitzender (stellv. CEO).
|
|
* Der Vorstand hat sich am 07. März 2023 entschieden, auf den persönlichen Bonus von insgesamt TEUR 63 für das Geschäftsjahr
2022 zu verzichten (Herr Hendrich: TEUR 24; Herr Zils: TEUR 19; Herr Theis: TEUR 20).
|
|
Weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen
976.953,00 und 1.266.995,50 EUR) wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten und das in 2022 angewandte Vergütungssystem entsprach
den Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs genannten Leistungskriterien
wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.
|
|
2. Vergütung des Aufsichtsrats
|
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung.
Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon-
oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten
wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als gilt nicht
als Sitzungsteilnahme.
|
|
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das
bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden / Tag weitere 500
EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des 3 Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich
per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.
|
|
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich
der etwaigen auf seine Bezüge entfallenden Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige
Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt
den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt
zur Verfügung.
|
|
Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen. Mitglieder
des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.
|
|
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2022 bestellt:
• |
Uwe Nickl, selbstständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (ab dem 01.09.2022 Aufsichtsratsvorsitzender)
|
• |
Dr. Nobert Bensel (bis zum 01.09.2022 Aufsichtsratsvorsitzender)
|
• |
Mirko Mach, Kaufmann, Heidelberg
|
• |
Alfried Bührdel, selbständig, Berlin
|
• |
Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg
|
• |
Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt, Kronberg im Taunus
|
|
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:
|
Aufsichtsrat
|
Vergütung in EUR
2022
|
Vergütung in EUR
2021
|
Uwe Nickl (Vorsitzender) |
42.333 |
18.000 |
Dr. Norbert Bensel |
43.667 |
35.000 |
Mirko Mach |
32.000 |
22.500 |
Brigitte Holzer |
32.000 |
20.000 |
Dr. Thorsten Reinhard |
28.000 |
19.000 |
Alfried Bührdel |
32.000 |
14.000 |
Tim Schulte Havermann (bis 08.07.2021) |
– |
8.000 |
Sascha Magsamen (bis 08.07.2021) |
– |
7.000 |
Summe
|
210.000
|
143.500
|
|
Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 60.000 EUR (Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser
setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden
Tabelle enthalten.
|
|
Im Geschäftsjahr 2022 waren die Mitglieder des Aufsichtsrats auch Mitglieder in folgenden Gremien bzw. haben folgende hauptberufliche
Tätigkeiten ausgeübt:
|
Aufsichtsratsmitglied
|
Funktion
|
Unternehmen
|
Dr. Norbert Bensel |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Praktiker AG, i. L., Kirkel |
|
Mitglied des Aufsichtsrats |
Praktiker Deutschland GmbH, Kirkel |
|
Aufsichtsratsvorsitzender |
IAS Institut für Arbeits- und Sozialhygiene AG, Berlin |
Dr. Thorsten Reinhard |
Partner (Member) |
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbH, München |
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
ISS Facility Service Holding GmbH, Düsseldorf |
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
ISS Communication Services GmbH, Düsseldorf |
|
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
ISS Energy Services GmbH, Lübbenau |
|
3. Sonstige Angaben zum Vergütungsbericht
|
|
Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan 2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen
der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind
identisch zu denen der Vorstände.
|
|
In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte Gesellschaften), der Personalaufwand
– ohne Gesamtvergütung des Vorstands – inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt
pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung
des EBITDA (absolut und relativ).
|
Jahr
|
Anzahl
Mitarbeiter
(Durchschnitt)
|
Personal-
aufwand
(in Mio. EUR)
|
Durchschnitt /
Mitarbeiter
(in TEUR)
|
Veränderung
zum Vorjahr
(in %)
|
EBITDA 1
(in Mio. EUR)
|
Veränderung
zum Vorjahr
(in %)
|
2021 |
192 |
12,3 |
64 |
2,5 |
6,8 |
85,9 |
2022 |
194 |
13,1 |
68 |
6,0 |
6,2 |
–9,4 |
1
2022: EBITDA ausgewiesen: 69,6 Mio. EUR, abzgl. Sondereffekte in Höhe von 63,4 Mio. EUR
|
Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
|
|
An die ecotel communication ag
|
|
Prüfungsurteil
|
|
Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
|
|
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
|
|
Grundlage für das Prüfungsurteil
|
|
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
|
|
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
|
|
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
|
|
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
|
|
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
|
|
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
|
|
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
|
|
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
|
|
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
|
|
Köln, 8. März 2023
|
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
|
|
Marcus Lauten
Wirtschaftsprüfer
|
Tobias Schmelter
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hatte zuletzt am 18. Mai 2020 mit Wirkung zum 1. Juli 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er freiwillig der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 99,72 % der gültig abgegebenen
Stimmen gebilligt wurde.
In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die
Änderungen des Vergütungssystems betreffen im Wesentlichen die Ergänzung des bisherigen Vergütungssystems um einen Sonderbonus.
Die Ergänzung des Vergütungssystems um einen Sonderbonus würde es dem Aufsichtsrat ermöglichen, außerordentlichen persönlichen
Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds noch stärker als bisher Rechnung zu tragen. Diese Änderung soll rückwirkend zum
1. Januar 2023 in Kraft treten. Daneben wurden weitere technische Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 7. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, das geänderte
und nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ecotel communication ag zu billigen.
|
A. |
Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication ag
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication ag ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen
und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an
die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und
Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung
als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Letztere soll in Form einer
unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur hilfsweise als Vorstandsvergütung vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit Aktienoptionen
nicht möglich oder nicht gewollt ist.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.
|
B. |
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
• |
einer Festvergütung (hierzu unter B.1);
|
• |
einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus (hierzu unter B.2);
und
|
• |
einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen oder, wenn diese Form der variablen Vergütung nicht gewährt
werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente (hierzu
unter B.3).
|
Es kann zusätzlich ein Sonderbonus gewährt werden (hierzu unter B.4.).
|
1. |
Festvergütung
a) Grundvergütung
Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt
wird.
b) Nebenleistungen
Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge
zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen können darüber hinaus insbesondere
die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum
Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens enthalten. Die Vorstandsmitglieder können statt eines Dienstwagens auch eine
monatliche Car-Allowance wählen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter
und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts zu gewähren, um geeignete Kandidaten zu gewinnen.
Durch eine solche Sonderzahlung können z.B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch
den Wechsel zur Gesellschaft entstehen.
|
2. |
Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus
Den Vorstandsmitgliedern wird ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter
Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge, die Gewichtung der einzelnen
Zielgrößen sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied spätestens im Dezember eines
jeden Jahres für das Folgejahr vereinbart.
Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2023) wurden beispielsweise
die folgenden Zielgrößen vereinbart: Abschluss wesentlicher Verträge, Auftragseingangswert, Verbesserung der Einkaufskonditionen
für bestimmte Produkte, Einführung digitalisierter und automatisierter Systeme, Reporting und Steuerungsinstrumente.
Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere aus den Bereichen CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen
ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen
zur Bestimmung des kurzfristig orientierten Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es
offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.
Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden
Ziele sehr unterschiedlich sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige
Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristige variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten
Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.
In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr
Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den
Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B.
einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher
Kennzahlen) ermittelt.
Die Vorstandsdienstverträge sollen Regelungen enthalten, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen
vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.
|
3. |
Langfristige variable Vergütung
Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese
Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird,
wird unter b) die hilfsweise anzuwendende Vergütung durch eine unternehmensbezogene Bonuskomponente beschrieben.
|
a) |
Gewährung von Aktienoptionen
Alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt, der von der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 3. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen wurde. Auch in Zukunft sollen Vorstandsmitglieder
an einem oder mehreren Aktienoptionsplänen der Gesellschaft beteiligt werden.
Den Vorstandsmitgliedern sollen im ersten Jahr ihrer Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von Aktienoptionen gewährt werden.
Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Aktienoptionen dient dem Aufsichtsrat der Betrag der unternehmensbezogenen
Bonuskomponente, die zahlbar wäre, wenn die Vergütung durch Aktienoptionen nicht möglich ist oder abgelehnt wird. Der über
die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei 100 % Zielerreichung zu zahlende unternehmensbezogene Bonus wird durch den Ausübungspreis
der Aktienoptionen nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans dividiert und mit einem Risikofaktor bewertet. Das Ergebnis
ist die Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen.
Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet ein anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied
zu schließender Gewährungsvertrag.
Jede Aktienoption soll das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem bestimmten Ausübungspreis berechtigen.
Der jeweilige Ausübungspreis wird durch die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt.
Die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 sehen einen Ausübungspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb
eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, mindestens aber in Höhe von EUR 1,00 vor. Der Anspruch auf Bezug von Aktien
kann entweder aus einem dazu geschaffenen bzw. zu schaffenden bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft
erfüllt werden.
Es soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren
nach dem jeweiligen Gewährungsdatum beachtet werden.
Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn die
vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum
vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Aktienoption prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex
TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für
die betreffende Aktienoption um mindestens 20 % gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein.
Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des
gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der jeweils maßgebliche Aktienoptionsplan
regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen
in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.
Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen
ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung
für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch
Ausübung von Aktienoptionen erwerben, sind nicht vorgesehen.
Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder
gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften
der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten,
und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum Handel im regulierten Markt sollen die Gewährungsverträge vorsehen, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer
Barzahlung verfallen.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen
nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung
leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle,
dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der infolge der fortschreitenden Digitalisierung von erheblichen Unsicherheiten
geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit
einem Aktienoptionsplan erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt
zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen
Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren
können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen
befinden sich somit im Gleichlauf.
Der Aufsichtsrat soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans berechtigt sein, die Zahl der gewährten Aktienoptionen
in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).
|
b) |
Hilfsweise: Unternehmensbezogene Bonuskomponente
Wenn den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung in Form der Aktienoptionen nicht gewährt werden kann (z.B.
weil der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht zustande kommt)
oder die Vorstandsmitglieder die Teilnahme am jeweiligen Aktienoptionsplan nicht annehmen, gilt das Folgende:
Den Vorstandsmitgliedern wird ein unternehmensbezogener Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter
Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden
Zielgrößen vereinbart: Steigerung der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge, EBITDA, Jahresüberschuss gemäß HGB-Jahresabschluss
(Einzelabschluss), jeweils um einen festzulegenden Betrag. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame
Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Es können auch für das Unternehmen
wesentliche nicht-finanzielle Steuerungsgrößen als Zielgrößen vereinbart werden (z.B. Anzahl Cloud-Telefonie-Seats, Anzahl
Leitungen, Vertriebsleistung, etc.). Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere
aus den Bereichen CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen
ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen
zur Bestimmung des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die Auszahlung der unternehmensbezogenen Bonuskomponente erfolgt zeitlich gestreckt. 50 % des Betrags der Bonuskomponente
sind zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart wurde; 25 % der jeweiligen
Bonuskomponente nach Feststellung des Jahresabschlusses für das darauf folgende Geschäftsjahr und weitere 25 % nach Feststellung
des Jahresabschlusses für das zweite darauf folgende Geschäftsjahr. Die später zu zahlenden Anteile verfallen, wenn die betreffende
Finanzkennzahl in den Folgejahren vor Auszahlung bestimmte Werte unterschreitet (sog. Nachhaltigkeitskomponente). Im Übrigen
(insbesondere hinsichtlich Festsetzung der relevanten Zielgrößen und -beträge, des Ausschlusses einer nachträglichen Änderung,
des Verfahrens für die Feststellung der Erreichung der Zielgrößen und der Regelung zur Zurückforderung der Bonuskomponente)
wird auf die Angaben zum kurzfristigen Zielerreichungsbonus verwiesen.
Für das Geschäftsjahr 2023 sind noch keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich der unternehmensbezogenen Bonuskomponente geschlossen
worden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass dies nicht erforderlich sein wird. Sollte im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 die
Gewährung einer langfristigen Vergütung durch Aktienoptionen beabsichtigt sein und sollte es sich aber herausstellen, dass
die Gewährung von Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist, wären für das laufende Geschäftsjahr noch entsprechende
Bonusvereinbarungen zu schließen.
Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre
langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die unternehmensbezogene Bonuskomponente Anreize, das operative Geschäft
an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Unternehmensentwicklung.
|
4. |
Sonderbonus
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern,
für die jeweils bevorstehenden Geschäftsjahre, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen
auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.
In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung geschlossen, in der sowohl die Ziele, von deren Erreichung
der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, als auch die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags festgelegt ist. Ein etwaiger
Sonderbonus wird durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgesetzt.
|
C. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten; Maximalvergütung
|
1. |
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung
Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Zielgesamtvergütung aus der Summe aus der (i) Festvergütung, (ii) der
kurzfristigen variablen Vergütung durch Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 %) sowie (iii)
(y) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen
nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan erworben hat, oder (z) des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen
sämtlicher Bonusziele zu 100 %). Ein möglicher Sonderbonus wird bei der Ermittlung der Zielgesamtvergütung aufgrund seines
Ausnahmecharakters nicht berücksichtigt.
Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichung beim
kurzfristigen Zielerreichungsbonus und beim unternehmensbezogenen Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss
bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen
relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im Folgenden wiedergegebenen
Annahmen angegeben werden. Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung können auch aufgrund
der Gewährung eines Sonderbonus abweichen.
Insbesondere der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan
2020 kann wegen der Unsicherheit hinsichtlich der allgemeinen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft sehr unterschiedlich
ausfallen. Für die Zwecke der Ermittlung des Wertzuflusses zur Bestimmung der Zielgesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem
wurde daher beispielshaft die Annahme getroffen, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse im Ausübungszeitpunkt EUR 20,00 beträgt. Weiter wurde angenommen, dass der Ausübungspreis EUR 7,00 beträgt
und der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt
wird. Die tatsächlichen Wertzuflüsse können erheblich von diesem Rechenbeispiel abweichen.
Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat
die Zielgesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft
festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass
während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung
• |
von rund 40 % bis 60 % auf die Festvergütung;
|
• |
von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; und
|
• |
von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen
|
zu erwarten ist.
|
2. |
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus
der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge
ergibt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende
Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Gesellschaft für das jeweilige Vorstandsmitglied.
Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands die Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan
2020 aber bereits im Jahr 2020 gewährt wurden, und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem Aktienoptionsplan frühestens
nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2024 erhalten, wird der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit
auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt. Auf dieser Grundlage kann der Aufsichtsrat die Vergütung für
ein Geschäftsjahr in einer Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist
und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt. Zudem kann der Aufsichtsrat hierdurch
sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird. Mit Aktienoptionen aus
etwaigen zukünftigen Aktienoptionsprogrammen wird ebenso verfahren.
Die jährliche Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden sowie stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden einen Betrag
von EUR 2,0 Mio. und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands einen Betrag von EUR 1,5 Mio. nicht übersteigen.
Die Maximalvergütung gilt auch für einen etwaigen Sonderbonus.
|
D. |
Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
|
1. |
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands
und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit
im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft
oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft,
kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags
im Übrigen freistellt.
Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied
als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.
Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden hat derzeit eine Laufzeit bis zum 31. August 2026. Die Dienstverträge mit
den weiteren Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.
|
2. |
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und
ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich
zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende
Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.
Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan grundsätzlich
das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft
wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung
des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt,
endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, wenn im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung
bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer
erfolgt. Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Regelungen im Gewährungsvertrag getroffen. Der Aufsichtsrat
kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen
beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung
abweichende Sonderregelung treffen.
|
E. |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems
und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss
als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten
ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.
Der Nominierungsausschuss beabsichtigt das Vergütungssystem vor der nächsten ordentlichen Befassung der Hauptversammlung nur
anlassbezogen, z.B. bei einer anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge
für eine Anpassung des Vergütungssystems zu unterbreiten.
Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss,
die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich)
hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus q.beyond AG, freenet AG, nfon AG und
11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen.
Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der
erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied
maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten
des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die
im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung
einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung
den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile
auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen
beeinflusst werden.
Dieses Vergütungssystem soll rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge Anwendung finden. Es
wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.
|
8. |
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Norbert Bensel hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag aufgrund Erreichens der Regelaltersgrenze
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. April 2023 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
notwendig.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Herrn Dr. Bensel hätte mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter Zils, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der ecotel communication ag, wohnhaft
in Oberstdorf, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Peter Zils basiert auf einem Vorschlag des Aktionärs Peter Zils sowie der Aktionäre Consultist
GmbH, Bad Belzig, und QCS QaltyConsult Service GmbH, Bruelisau (Schweiz), die zusammen 1.236.665 Aktien (35,23 %) und damit
mehr als 25 % der Aktien und Stimmrechte der ecotel communication ag halten. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt. Basierend auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats hat der
Aufsichtsrat sich diesen Vorschlag von Seiten mehrerer Aktionäre zur Wahl von Herrn Zils mit Beschlussfassung vom 07. März
2023 zu eigen gemacht.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Zils berücksichtigt darüber hinaus die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten
vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter
http://www.ecotel.de/hv2023 |
zugänglich.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Peter Zils ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel
communication ag oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen persönliche oder gesellschaftliche
Beziehungen im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:
Herr Zils ist Gründer und langjähriger (Co-)Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Er scheidet mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 21. April 2023 aus dem Vorstand aus. Er hält darüber hinaus über 25 % der Aktien der Gesellschaft und
ist damit wesentlich an der Gesellschaft beteiligt.
|
9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten.
Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können,
ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür
soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung
soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese
Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.
Darüber hinaus soll den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung
einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (6) und (7) zu ergänzen:
„(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach
Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.
|
(7) |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise
in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst-
oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.“
|
|
10. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung einer Onlineteilnahme und Briefwahl
Gemäß § 118 Abs. 1 und 2 AktG kann den Aktionären bei Vorliegen einer entsprechenden Satzungsregelung die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht werden. Die nachfolgenden
Ergänzungen der Satzung der Gesellschaft sollen dazu dienen, diese gesetzlichen Möglichkeiten in der Satzung zur verankern
und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (7) und (8) zu ergänzen:
„(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Onlineteilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme
und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten
in der Einberufung mitzuteilen.
|
(8) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in
der Einberufung mitzuteilen.“
|
|
11. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben,
soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll,
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 20.
April 2028.
|
2. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
|
b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem)
für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
|
3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
|
b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
c) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
|
d) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
|
4. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
|
|
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 31. März 2023
(0.00 Uhr MESZ) zu beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2023 (24.00 MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
ecotel communication ag c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten
für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://www.ecotel.de/hv2023
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Eine Vollmacht kann auch im Internet unter
https://www.ecotel.de/hv2023
über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden
zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter
https://www.ecotel.de/hv2023
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und
das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege
übermittelt werden:
ecotel communication ag c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: ecotel@better-orange.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens
zum Ablauf des 20. April 2023 (24.00 MESZ) zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Eine Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch im Internet unter
https://www.ecotel.de/hv2023
über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum Ablauf des 20. April
2023 (24.00 MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Dies schließt – vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a
BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 21. März 2023 (24.00
Uhr) (MEZ), zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
ecotel communication ag - Der Vorstand – Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
6. April 2023 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter
https://www.ecotel.de/hv2023
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland
oder per Telefax: |
+49 (0)211 / 55 007 977 |
oder per E-Mail: |
investorrelations@ecotel.de |
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ecotel.de/hv2023
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ecotel.de/hv2023
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ecotel communication ag verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO)
zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
(insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte
und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) und Informationen für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
(z.B. Zugriffsdaten und Geräteinformationen) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und
satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ecotel communication
ag diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank
diese personenbezogenen Daten an die ecotel communication ag.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication ag verschiedene Dienstleister und Berater.
Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication ag. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B.
Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die ecotel communication ag verarbeitet die erforderlichen personenbezogenen Daten auch, um den passwortgeschützten Internetservice
technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen
Ablaufs der Hauptversammlung. Insofern hat die ecotel communication ag ein berechtigtes Interesse, den passwortgeschützten
Internetservice als Service für Aktionäre und deren Bevollmächtigten bereitzustellen, um die Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche
Art und Weise ausüben zu können. Für den passwortgeschützten Internetservice werden technisch unbedingt erforderliche Cookies
verwendet. Cookies sind kleine Dateien, die bei einem Besuch einer Webseite auf dem Desktop-, Notebook- oder Mobilgerät abgelegt
werden, um erkennen zu können, ob zwischen dem Gerät und dem passwortgeschützten Internetservice schon eine Verbindung besteht.
Cookies können auch technisch bedingte verbindungsbezogene Daten enthalten. Über den Browser kann das Setzen bzw. Löschen
von Cookies eingestellt werden. Wenn das Setzen von Cookies nicht eingestellt ist, kann es sein, dass nicht alle Funktionen
des passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung stehen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit.
(f) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ecotel communication ag
geltend machen:
ecotel communication ag
Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland
oder per Telefax: |
+49 (0)211 / 55 007 977 |
oder per E-Mail: |
investorrelations@ecotel.de |
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt erreichbar:
Herr Detlef Kreder Datenschutzbeauftragter der ecotel communication ag Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf datenschutz@ecotel.de
Düsseldorf, im März 2023
ecotel communication ag
Der Vorstand
|