Bernd Tönjes

Prof. Dr. Barbara Albert

Dr. Cornelius Baur

Prof. Dr. Aldo Belloni

Werner Fuhrmann

Dr. Christian Kohlpaintner

Cedrik Neike

Dr. Ariane Reinhart

Michael Rüdiger

Angela Titzrath

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht 2022 wiedergegeben:

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr

Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 beibehalten.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

2.1 Änderungen des Vergütungssystems 2022 im Vergleich zum Vergütungssystem 2020

Die Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Vergütungssystem betreffen vor allem die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen in bar, die Übernahme der bereits individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem sowie die zusätzlichen Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.

2.2 Vergütungssystem

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Bestandteile und Struktur

Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
 

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.

Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/Portfolio“, „Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und nichtfinanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals Index^SM (oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig, um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
 

Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI erneut angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zukünftig zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.

Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.

Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen („Environmental, Social, Governance“) der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.

Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen.
 

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines)

Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

Claw-back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.

2.3 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.

Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung

Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2022 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (siehe Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig variablen Vergütung 2022 verrechnet.

Altersversorgungszusage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.735 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.

Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach IFRS auf 20.705 Tausend €.

Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im Regelaltersversorgungssystem befindlichen Vorstände die tatsächlich neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.

Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen

^a Nicht im Regelaltersversorgungssystem.

Berücksichtigung der besonderen Situation im Jahr 2022

Anwendung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung

Aufgrund der Bündelung mehrerer unvorhergesehener Entwicklungen (Ukrainekrieg, Energiekrise, Coronakrise, gestörte Lieferketten, Inflation, drohende Rezession, Auswirkungen des Klimawandels) sind die Voraussetzungen der Zielsetzung der kurz- und langfristigen Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht mehr gegeben. Dies führt dazu, dass die bisherige Anwendung eines Leistungskriteriums für das bei der kurzfristigen variablen Vergütung gesetzte Ziel kein angemessener Maßstab für die Zielerreichung mehr ist und bei Beibehaltung der Anwendung sogar falsche Anreize gesetzt werden würden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat daher beschlossen, für die Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung 2022 beim Zielwert „bereinigte EBITDA-Marge“ einen inflationsbereinigten Umsatz zu berücksichtigen. Ohne diese Korrekturen wäre bei der Zielkennzahl „bereinigte EBITDA-Marge“ zu befürchten, dass dies der Leistung des Vorstandes nicht gerecht würde.

Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig variabler Vergütung

Zudem hat der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die LTI-Pläne 2018 bis 2022 bezüglich der noch ausstehenden Ausübungsfenster mit Wirkung zum 1. Januar 2023, das heißt erstmals für die Auszahlung im Jahr 2023, beschlossen, bei der relativen Performance statt der 70-Prozent-Schwelle eine Null-Prozent-Schwelle festzulegen, wie es für die LTI-Pläne ab dem Jahr 2023 bereits direkt im Vergütungssystem vorgesehen ist. Ohne diese Korrekturen wäre eine Entwertung auf null bei der LTI-Tranche 2018 bzw. ein erheblicher Teilverlust bei den LTI-Tranchen 2019 bis 2022 erfolgt.

Der Aufsichtsrat hält diese Korrekturen der Vorstandsvergütung im Rahmen der Möglichkeiten des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für sachgerecht, um den Vorstandsmitgliedern eine den Aufgaben und Leistungen im angemessenen Verhältnis stehende Vergütung zahlen und die richtigen Anreize zum Wohle der Gesellschaft setzen zu können.

Erfolgsabhängige Vergütung – kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt.

Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)

Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2022 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf „Strategie/Portfolio“, „Performance/Kosten“ und „Nachhaltigkeit“ gelegt wurden.
 

Feststellung der Zielerreichung 2022

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der folgenden Tabelle dargestellt und gelten für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)

^a Siehe hierzu auch: Anwendung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung.

^b Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.

Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2022

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 88,3 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):

Höhe der Jahrestantieme

Erfolgsabhängige Vergütung – langfristige variable Vergütung (LTI)
Vorabinformationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023

Wie im Vergütungssystem beschrieben ist ab dem LTI 2023 eine Nachhaltigkeitskomponente mit einem Anteil von 20 Prozent am gesamten LTI vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat hierfür die exakten Ziele und deren Gewichtung untereinander bereits festgelegt. Die Zielstellungen umfassen für 2023 messbare Ziele aus dem „Environmental“- und „Social“-Umfeld des Evonik-Konzerns. Im Einzelnen wurde festgelegt, dass ein Ziel die CO₂-Reduktion des Evonik-Konzerns (40 Prozent Gewichtung), ein Ziel die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte, sogenannte „Next Generation Solutions“ (40 Prozent Gewichtung), sowie ein Ziel die Steigerung eines „Social“-Index (20 Prozent Gewichtung) beinhaltet. Der „Social“-Index umfasst Inhalte aus den Bereichen Gesundheit, Lernen und Diversity. Die vorgenannten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht des nächsten Jahres inklusive Zielwerten ausführlich dargestellt.

Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2022

Für die LTI-Tranche 2022 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an

Der für den LTI 2022 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 27,80 €. Die Zuteilung erfolgte am 16. Mai 2022. Dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals Index^SM wurde der Wert 746,116 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:

Information zur Zuteilung des LTI 2022

Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2018 und 2019

Die LTI-Tranchen 2018 und 2019 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals Index^SM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums eine Zielerreichungsbemessung vorgenommen und die Tranche 2018 hat als letzte Tranche zwei Ausübungsoptionsfenster. Die Tranche 2018 hatte im Jahr 2021, also im ersten Ausübungsfenster, keine Werthaltigkeit. Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert. Ab der Tranche 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 – 2. Ausübungsfenster

^a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals Index^SM in Prozent.
Siehe hierzu auch: Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig variabler Vergütung.

Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2019

^a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien x Faktor „relative Performance“ (aufgerundet auf ganze fiktive Aktien) x Jahresendkurs (Ø 60 letzte Handelstage des Jahres). Siehe hierzu auch: Von Zielerreichung abweichende Auszahlung bei langfristig variabler Vergütung.

^b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge 2019 bis 2022.

Übersicht LTI-Tranchen 2017 bis 2022

Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2017 bis 2022 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranchen^a

^a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.

Der Gesamtaufwand 2022 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 3.861 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 1.347 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 1.006 Tausend €, für Herrn Wessel 754 Tausend € sowie für Frau Wolf 754 Tausend €.

Claw-back-Klausel

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit – soweit diese gegeben war –, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2017 und 2018) sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2023) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist; 2022: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend €.

Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2022. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2025 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2022 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Einhaltung der Maximalvergütung

^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist; 2022: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend €.

Einhaltung der Aktienhaltevorschriften

Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2022 die Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik Industries AG erworben.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bezieht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2022 auf 3.141 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 1.501 Tausend € (+ 2,2 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

^a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.

^b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

3.1 Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).

Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend €. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung im Folgejahr (2023) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2022 zugeflossenen Beträge.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Für die im Jahr 2022 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen -Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.

Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren.

Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2022 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Evonik Industries AG, Essen,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Evonik Industries AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Evonik Industries AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Essen, den 1. März 2023