Infineon Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.12.2009 

Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Infineon Technologies AG

Neubiberg
  
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG    am Donnerstag, dem 11. Februar 2010, um 10.00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.    Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008/2009 Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Unmittelbar
nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der vergütungsbezogenen Teile des neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Überprüfung des bestehenden und der Erarbeitung von Vorschlägen für ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beauftragt. Diese Arbeiten sind noch nicht abgeschlossen, so dass über das neue Vergütungssystem noch kein Beschluss gefasst werden kann. Eine Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem halten Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der laufenden Überarbeitung nicht für sinnvoll. Den Aktionären soll dennoch Gelegenheit gegeben werden, sich zum Vorstandsvergütungssystem zu äußern. Eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Aktiengesetz nicht vorgeschrieben. Andererseits steht es der Verwaltung frei, eine Aussprache hierzu in der Hauptversammlung herbeizuführen. Aus den genannten Gründen wird zu dem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2009/2010 bestellt.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Das Aktienrecht eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Die dem Vorstand von der letzten Hauptversammlung erteilte Ermächtigung ist bis zum 11. August 2010 befristet und soll daher erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Infineon Technologies AG ('Gesellschaft') wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend a)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend gemeinsam 'öffentliches Kaufangebot', b)).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots ('Stichtag') nicht um mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall der fünfte, vierte und dritte Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken zu verwenden: Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei kann der Vorstand auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich dadurch der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend zu ändern. Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen angeboten und auf sie übertragen werden.
Sie können zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr in der Vergangenheit oder in Zukunft begebenen oder garantierten Options- und Wandelschuldverschreibungen genutzt werden. Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2006' ('Aktienoptionsplan 2006') verwendet werden.
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die hiervon betroffenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b), c), d) oder e) verwendet werden. Diese Ermächtigung wird am 1. August 2010 wirksam und gilt bis zum 10. August 2011. Die von der Hauptversammlung vom 12. Februar 2009 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht derzeit aus sechzehn Mitgliedern, die je zur Hälfte von den Arbeitnehmern und den Aktionären gewählt worden sind. Aufgrund des Rückgangs der Mitarbeiterzahlen bei der Infineon Technologies AG und ihren Konzerngesellschaften ist eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf zwölf Mitglieder erforderlich. Das entsprechende Bekanntmachungsverfahren nach § 97 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) ist im August 2009 widerspruchslos abgeschlossen worden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet daher mit Ablauf der Hauptversammlung vom 11. Februar 2010. Infolge dessen sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Die ebenfalls erforderlichen Wahlen der Arbeitnehmervertreter haben bereits stattgefunden.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor,
Hans-Ulrich Holdenried, selbständiger Unternehmensberater in Grünwald, wohnhaft in Grünwald,
Prof. Dr. Renate Köcher, Geschäftsführerin des Instituts für Demoskopie Allensbach, wohnhaft in Konstanz,
Dr. Manfred Puffer, selbständiger Unternehmensberater in Meerbusch, wohnhaft in Meerbusch,
Prof. Dr. Doris Schmitt-Landsiedel, Inhaberin des Lehrstuhls für Technische Elektronik der Technischen Universität München, wohnhaft in Ottobrunn,
Dr. Eckart Sünner, Chief Compliance Officer der BASF SE, wohnhaft in Neustadt,
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Klaus Wucherer, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatung GmbH, Erlangen, wohnhaft in Winkelhaid,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der neu zu wählende Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 6 Abs. 1 der Satzung zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Sünner aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats eines DAX-Konzerns als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Klaus Wucherer, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Aufhebung der Ermächtigungen 2007 und 2008 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der korrespondierenden Bedingten Kapitalia 2007 und 2008 und entsprechende Satzungsänderungen Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im Mai 2009 hat die Gesellschaft die von der Hauptversammlung 2009 unter Tagesordnungspunkt 10 gegebene Ermächtigung erschöpft. Die nur aus Rechtsgründen und nur alternativ daneben bestehenden Ermächtigungen 2007 und 2008 können aufgrund der damaligen Selbstverpflichtung der Gesellschaft nicht mehr genutzt werden. Entsprechendes gilt für die im Zusammenhang mit diesen Ermächtigungen beschlossenen Bedingten Kapitalia 2007 und 2008. Die genannten Ermächtigungen und bedingten Kapitalia sollen daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die von den Hauptversammlungen 2007 (unter Tagesordnungspunkt 6) und 2008 (unter Tagesordnungspunkt 6) beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden aufgehoben.
Die Bedingten Kapitalia 2007 und 2008 werden aufgehoben. § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 8 der Satzung werden gestrichen. Entsprechend ändern sich die Bezeichnungen der jeweils folgenden Absätze. Reduzierung des Bedingten Kapitals 2002, gleichzeitig Öffnung des Bedingten Kapitals 2002 zur Bedienung von Wandlungsrechten aus der 2009 begebenen Wandelschuldverschreibung und entsprechende Satzungsänderungen Das Bedingte Kapital 2002 dient gemäß dem bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 152.000.000,00 der Gewährung von Aktien an die Inhaber der im Juni 2003 von der Infineon Technologies Holding B.V., Niederlande, begebenen und von der Gesellschaft garantierten Wandelschuldverschreibung. Vor allem aufgrund der zwischenzeitlich erfolgten Rückkäufe von Teilen dieser Wandelschuldverschreibung wird das Bedingte Kapital 2002 hierzu nicht mehr in vollem Umfang benötigt. Es kann daher reduziert werden. Darüber hinaus soll das Bedingte Kapital 2002 zur Deckung von Wandlungsrechten auch aus der im Mai 2009 begebenen Wandelschuldverschreibung geöffnet werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Das Bedingte Kapital 2002 gemäß dem bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung wird auf einen Betrag von bis zu EUR 134.000.000,00, d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 67.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe, ermäßigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der im Juni 2003 und im Mai 2009 von der Infineon Technologies Holding B.V., Niederlande, begebenen und von der Gesellschaft garantierten Wandelschuldverschreibungen. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten daraus erfüllt werden. Alle übrigen das Bedingte Kapital 2002 betreffenden Regelungen bleiben unverändert.
Die Sätze 1 bis 3 des bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 67.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der im Juni 2003 und im Mai 2009 von der Infineon Technologies Holding B.V., Niederlande, begebenen und von der Gesellschaft garantierten Wandelschuldverschreibungen. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten daraus erfüllt werden.' Der bisherige § 4 Abs. 7 Satz 4 der Satzung bleibt unverändert. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderung
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2009 steht der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2010/I).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Februar 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 648.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).
Bei Barkapitalerhöhungen
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 11. Februar 2010 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die ab dem 11. Februar 2010 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
§ 4 der Satzung (in der Fassung nach Eintragung der Änderungen zu TOP 8) wird um einen neuen Absatz 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Februar 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 648.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).
Bei Barkapitalerhöhungen
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 11. Februar 2010 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die ab dem 11. Februar 2010 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Schaffung eines neuen, für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter vorgesehenen Genehmigten Kapitals 2010/II und entsprechende Satzungsänderung Direkte Aktienbeteiligungen rücken bei der Entwicklung angemessener Vergütungssysteme für Mitarbeiter börsennotierter Unternehmen immer mehr in den Blickpunkt. Wie zeitweilig schon in der Vergangenheit wollen wir auch in Zukunft die Möglichkeit haben, Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen auszugeben. Dafür brauchen wir ein neues genehmigtes Kapital:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Februar 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 4 der Satzung (in der Fassung nach Eintragung der Änderungen zu TOP 8) wird um einen neuen Absatz 9 mit folgendem Wortlaut ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Februar 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
Einführung des 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010' zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Führungskräfte und andere wichtige Mitarbeiter der Infineon Technologies AG und ihrer Konzernunternehmen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat
halten es für erforderlich, Mitarbeiter durch mittel- und langfristige Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Eine entsprechende Forderung formuliert nunmehr auch das Aktiengesetz für die Vergütung der Vorstände börsennotierter Unternehmen. Da aus dem bisherigen Aktienoptionsplan keine Optionen mehr ausgegeben werden können, soll dieser durch einen neuen Plan mit einer längeren Wartezeit und einer anspruchsvolleren Ausübungshürde abgelöst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010 ('Aktienoptionsplan 2010') hat folgende Eckpunkte:
Kreis der Bezugsberechtigten
Im Rahmen des Aktienoptionsplans
2010 können Bezugsrechte auf Stammaktien der Infineon Technologies AG ('Bezugsrechte') an (i) Mitglieder des Vorstands der Infineon Technologies AG ('Infineon'), (ii) Mitglieder der Geschäftsführungen von Infineon-Konzernunternehmen und (iii) weitere wichtige Mitarbeiter von Infineon und Infineon-Konzernunternehmen weltweit ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und die Zahl der Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat von Infineon festgelegt, soweit es um ein Angebot von Bezugsrechten an den Vorstand geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung durch den Vorstand, soweit Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften betroffen sind, jedoch im Rahmen der vom Vorstand festgelegten konzernweiten Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2010 und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen. Insgesamt werden für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2013 maximal 12.000.000 Bezugsrechte ausgegeben ('Gesamtvolumen'). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf: Mitglieder des Vorstands der Infineon Technologies AG: maximal 1.950.000 Bezugsrechte;
Mitglieder der Geschäftsführungen von Infineon-Konzernunternehmen im In- und Ausland: maximal 1.150.000 Bezugsrechte; weitere Führungskräfte und wichtige Mitarbeiter der Ebenen unterhalb des Vorstands der Infineon Technologies AG und der Geschäftsführungen von Konzernunternehmen im In- und Ausland: maximal 8.900.000 Bezugsrechte. Während eines Geschäftsjahres von Infineon dürfen jeweils maximal 40% des der jeweiligen Gruppe zugeordneten Volumens an Bezugsrechten ausgegeben werden.
Erwerbszeiträume
Bezugsrechte dürfen zugeteilt werden
binnen 45 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres oder
jeweils binnen 45 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten, zweiten oder dritten Quartals eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch bis zwei Wochen vor dem Ende des zum Zeitpunkt der Zuteilung laufenden Quartals.
Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte ('Zuteilungstag') soll für die jährlichen Tranchen konzernweit einheitlich sein und wird, soweit Mitglieder des Vorstands von Infineon betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand festgelegt. Der Zuteilungstag muss vor den für die Berechnung des Ausübungspreises maßgeblichen Handelstagen festgelegt werden.
Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit, Ausübungszeiträume Bezugsrechte laufen insgesamt sieben Jahre ab dem Zuteilungstag. Sie können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt werden ('Ausübungszeitraum'). Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre ab dem Zuteilungstag. Bezugsrechte dürfen nicht ausgeübt werden in dem Zeitraum von zwei Wochen vor jedem Quartalsende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach der Veröffentlichung der entsprechenden Quartalsergebnisse und nicht in dem Zeitraum von zwei Wochen vor Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres ('Sperrfristen'). Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Weiterer Inhalt der Bezugsrechte, Erfolgsziel und Ausübungspreis Inhalt und Erfolgsziele
Die Bezugsrechte sollen mit
einem absoluten und einem relativen Erfolgsziel ausgestattet sein: Absolutes Erfolgsziel
Erste Bedingung für die Ausübung
von Bezugsrechten ist, dass der Schlusskurs der Stammaktie der Infineon Technologies AG ('Infineon-Aktie') an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem entsprechenden Nachfolgesystem ('Infineon-Aktienkurs') an mindestens einem Handelstag während der Laufzeit des Bezugsrechts den Ausübungspreis erreicht oder übertrifft.
Relatives Erfolgsziel
Weitere Bedingung für die Ausübung
von Bezugsrechten ist, dass der Infineon-Aktienkurs sich besser entwickelt als der 'Philadelphia Semiconductor Index' (SOX). Hierzu werden zunächst als jeweilige Referenzwerte (100%) die arithmetischen Durchschnitte der Infineon-Aktienkurse und
der Tagesendstände des SOX
während des Dreimonatszeitraums nach Ausgabe der Bezugsrechte gebildet. Während eines Zeitraums, der ein Jahr nach Ausgabe der Bezugsrechte beginnt und bis zum Ende ihrer Laufzeit dauert, muss der Infineon-Aktienkurs den SOX (Tagesendstand), gemessen an den jeweiligen Referenzwerten, sodann mindestens einmal an mindestens zehn aufeinander folgenden Handelstagen übertreffen. Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Bezugsrechten mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der SOX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Bezugsrechte, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem SOX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von Infineon beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des SOX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem SOX möglichst nahe kommt.
Sind beide Erfolgsziele erreicht, kann jedes Bezugsrecht während seiner Laufzeit unter Beachtung der übrigen Planbestimmungen ausgeübt werden.
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Infineon-Aktie
bei Ausübung eines Bezugsrechts beträgt 120% des Durchschnitts der Eröffnungskurse der Infineon-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den fünf Handelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Liegt der so errechnete Ausübungspreis unter dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG, gilt stattdessen der geringste Ausgabebetrag als Ausübungspreis.
Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit es um die Mitgliedern
des Vorstands der Infineon Technologies AG gewährten Aktienoptionen geht, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.
Verwässerungsschutz
Kommt es während der Laufzeit
der Bezugsrechte zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals, wird die Infineon Technologies AG den Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, vorbehaltlich einer abweichenden Berechnungsformel in den Planbedingungen nach den für die jeweilige Maßnahme geltenden Regelungen der Börse Eurex Deutschland anpassen. Die Anpassung ist in jedem Fall so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht. Eine Anpassung durch Infineon wird nicht vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes wegen erfolgt oder weniger als 1% des Ausübungspreises ausmacht. Die Anpassung erfolgt durch den Aufsichtsrat von Infineon, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, in allen übrigen Fällen durch den Vorstand. Bei anderen vergleichbaren Ereignissen oder Maßnahmen, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Wertes der Bezugsrechte führen (wie z.B. einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung), entscheidet der Vorstand - soweit auch Bezugsrechte von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind, gemeinsam mit dem Aufsichtsrat - darüber, ob eine Anpassung durchgeführt wird. Kommt es zu einer Anpassung, gelten für sie die im vorigen Absatz genannten Bestimmungen entsprechend.
Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit
Die Bezugsrechte
sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf solche Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Berechtigten halten oder verwalten. Die Bezugsrechte sind außerdem vererbbar. Die Planbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Berechtigten die Bezugsrechte nur innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit, ausüben dürfen.
Erfüllung des Bezugsrechts
Den Bezugsberechtigten
kann angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Aktien der Infineon Technologies AG aus dem hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2010/I wahlweise eigene Aktien der Infineon Technologies AG zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten.
Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat allein, wenn es sich bei den Bezugsberechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.
Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Infineon-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.
Weitere Regelungen
Die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat von Infineon festgesetzt, soweit Mitglieder des Vorstands von Infineon betroffen sind, und durch den Vorstand, soweit es um die Mitarbeiter von Infineon geht. Der Vorstand legt in diesem Rahmen auch die konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2010 fest.
Soweit Mitgliedern von Geschäftsführungen oder Mitarbeitern von Konzerngesellschaften Bezugsrechte angeboten werden, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2010 weitere Einzelheiten durch den Vorstand von Infineon im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen festgelegt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:
die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten, die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2010,
das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter Haltefristen für einzelne Teilmengen von Bezugsrechten, sowie die Änderung von Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft,
die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. dem Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus den Diensten Infineons oder des Konzerns, dem Tod des Bezugsberechtigten oder dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft. Besteuerung
Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei
der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die Bezugsberechtigten anfallen, tragen die Bezugsberechtigten.
Berichtspflicht
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2010 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal EUR 24.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010' bis zum 30. September 2013 begeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft in Erfüllung dessen nicht einen Barausgleich gewährt oder eigene Aktien liefert. Die neuen Aktien sind mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt (Bedingtes Kapital 2010/I). § 4 der Satzung (in der Fassung nach Eintragung der Änderungen zu TOP 8) wird um einen neuen Absatz 10 mit folgendem Wortlaut ergänzt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu nominal EUR 24.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010' bis zum 30. September 2013 begeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft in Erfüllung dessen nicht einen Barausgleich gewährt oder eigene Aktien liefert. Die neuen Aktien sind mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt (Bedingtes Kapital 2010/I).' Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/II und entsprechende Satzungsänderung
Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
durch die Infineon Technologies Holding B.V., Niederlande, im Mai 2009 hat die Gesellschaft die ihr von der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung erschöpft. Damit können auch die entsprechenden Ausgabeermächtigungen der Hauptversammlungen 2007 und 2008 nicht mehr genutzt werden (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8). Die Gesellschaft hält es jedoch für erforderlich, weiterhin auf Wandel- und Optionsanleihen als Instrument ihrer Finanzierung zurückgreifen zu können. Um ihr die nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu erhalten, sollen daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und ein neues Bedingtes Kapital 2010/II zu deren Deckung beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der
Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Februar 2015 einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben und
für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stammaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 11. Februar 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen oder
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände.
Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:
Der Options- oder Wandlungspreis muss - auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz - mindestens 90% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird
ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um
bis zu EUR 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Februar 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010/II).
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (in der Fassung nach
Eintragung der Änderungen zu TOP 8) wird um einen neuen Absatz 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Februar 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010/II).' Satzungsänderungen
Durch das 'Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)' ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.
Anmelde-/Ladefrist
Das ARUG bestimmt einen
neuen Modus der Fristberechnung u.a. für die Einberufung der Hauptversammlung (§ 123 Abs. 1 AktG) und für die Anmeldung hierzu (§ 123 Abs. 2 AktG). Eine eigene Regelung in der Satzung ist damit überflüssig. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 13 Abs. 2 und § 14 Satz 3 der Satzung werden gestrichen. Briefwahl
§ 118 Abs. 2 AktG eröffnet die Möglichkeit
der sog. Briefwahl, d.h. der Stimmabgabe, ohne dass der Aktionär an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnimmt. Von dieser Option möchte die Gesellschaft Gebrauch machen können, soweit die technischen Voraussetzungen hierfür geschaffen sind. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 16 der Satzung erhält einen neuen Abs. 3:
Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.'
Online-Teilnahme; Online-Ausübung von Aktionärsrechten § 118 Abs. 1 AktG eröffnet die Möglichkeit einer ortsfernen (= Online-) Teilnahme an der Hauptversammlung. Eingeschlossen darin ist die Möglichkeit, einzelne oder alle Aktionärsrechte online auszuüben. Auch von dieser Option möchte die Gesellschaft Gebrauch machen können, soweit die technischen Voraussetzungen hierfür geschaffen sind. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 14 der Satzung erhält einen neuen Abs. 2, der bisherige Text des § 14 wird zu Abs. 1:
Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.' Formerleichterungen für Vollmachtserteilung, -widerruf und -nachweis
Durch das ARUG sind die Möglichkeiten der
Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts neu geregelt und teilweise für eine entsprechende Satzungsregelung geöffnet worden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 16 Abs. 2 der Satzung erhält neue Sätze 2 und 3. Die bisherigen Sätze 2 und 3 werden gestrichen:
'Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.'
Übertragung der Hauptversammlung
Aufgrund der
Neuregelung der Briefwahl (oben (2)) und der Online-Teilnahme (oben (3)) muss § 15 Abs. 6 der Satzung angepasst werden. Zugleich erfolgt eine Präzisierung des bisherigen Rechts der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 15 Abs. 6 der Satzung wird vollständig neu gefasst. Er lautet jetzt:
Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.'
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Hitex Development Tools GmbH
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2009 ('Vertrag') zwischen der Infineon Technologies AG (herrschende Gesellschaft - 'Infineon') und der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 110209 eingetragenen Hitex Development Tools GmbH (beherrschte Gesellschaft - 'Hitex GmbH') wird zugestimmt. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt: Die Hitex GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Infineon. Infineon ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Hitex GmbH in Bezug auf die Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Hitex GmbH weiterhin der Geschäftsführung der Hitex GmbH.
Die Hitex GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Infineon abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer (3) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung. Die Hitex GmbH kann mit Zustimmung von Infineon Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von Infineon aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt worden sind oder eingestellt werden, aufgelöst und außerhalb des Vertrages ausgeschüttet werden. Infineon ist zur Verlustübernahme nach den Regelungen des § 302 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Hitex GmbH, der Hauptversammlung von Infineon sowie der Eintragung in das Handelsregister der Hitex GmbH. Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der Hitex GmbH durch Infineon gemäß Ziff. (1) für die Zeit ab Wirksamkeit dieses Vertrages, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der Hitex GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Hitex GmbH eingetragen wird.
Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Hitex GmbH, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der Hitex GmbH gekündigt werden kann.
Die Gesellschafterversammlung der Hitex GmbH hat dem Vertrag am 20. November 2009 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Infineon und der Eintragung im Handelsregister der Hitex GmbH. Die Geschäftsanteile an der Hitex GmbH werden zu 100% unmittelbar von Infineon gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von Infineon weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Infineon Technologies Mantel 21 GmbH
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2009 ('Vertrag') zwischen der Infineon Technologies AG (herrschende Gesellschaft - 'Infineon') und der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 182248 eingetragenen Infineon Technologies Mantel 21 GmbH (beherrschte Gesellschaft - 'Mantel 21 GmbH') wird zugestimmt. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt: Die Mantel 21 GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Infineon. Infineon ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Mantel 21 GmbH in Bezug auf die Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Mantel 21 GmbH weiterhin der Geschäftsführung der Mantel 21 GmbH.
Die Mantel 21 GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Infineon abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer (3) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung. Die Mantel 21 GmbH kann mit Zustimmung von Infineon Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von Infineon aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt worden sind oder eingestellt werden, aufgelöst und außerhalb des Vertrages ausgeschüttet werden. Infineon ist zur Verlustübernahme nach den Regelungen des § 302 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Mantel 21 GmbH, der Hauptversammlung von Infineon sowie der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 21 GmbH.
Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der Mantel 21 GmbH durch Infineon gemäß Ziff. (1) für die Zeit ab Wirksamkeit dieses Vertrages, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der Mantel 21 GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Mantel 21 GmbH eingetragen wird.
Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Mantel 21 GmbH, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der Mantel 21 GmbH gekündigt werden kann.
Die Gesellschafterversammlung der Mantel 21 GmbH hat dem Vertrag am 20. November 2009 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Infineon und der Eintragung im Handelsregister der Mantel 21 GmbH. Die Geschäftsanteile an der Mantel 21 GmbH werden zu 100% unmittelbar von Infineon gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von Infineon weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.    Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere den folgenden Zwecken dienen: als Akquisitionswährung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben oder garantiert werden, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem 'Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2006' ('Aktienoptionsplan 2006') und zum Angebot bzw. zur Übertragung an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft stehen.
Hinsichtlich der genannten Einsatzmöglichkeiten für die erworbenen eigenen Aktien sind für uns die folgenden Gesichtspunkte maßgeblich: Eigene Aktien als Akquisitionswährung
Zunächst möchten
wir eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei Unternehmenserwerben anbieten können, da es im Einzelfall sinnvoll sein kann, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten Kapital zur Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien kann sein, dass der für eine Akquisition gegen Hingabe neu geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden wird. Eigene Aktien zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen'), die von der Gesellschaft begeben oder garantiert wurden oder werden, eingesetzt werden können. Zwar stehen für solche von der Gesellschaft bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen bedingte Kapitalia in ausreichender Höhe zur Verfügung. Allerdings sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien befriedigt werden können. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist diese Option auch sinnvoll. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist etwa, dass - anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals - keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann.
Eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsplan 2006
Eigene Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2006 anzubieten. Der in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Aktienoptionsplan 2006 kann durch das hierfür zur Verfügung stehende Bedingte Kapital, aber auch durch eigene Aktien erfüllt werden. Letzteres soll der zu Tagesordnungspunkt 6 der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagene Beschluss ermöglichen. Die Gründe hierfür entsprechen weitgehend den zum vorigen Punkt genannten.
Eigene Aktien zum Angebot bzw. zur Übertragung an Mitarbeiter Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Gesellschaften zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen. Eine solche Verwendung ist zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt diese bestimmten Restriktionen, wie z.B. einer Ausgabefrist von maximal einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als Mitarbeiteraktien auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. In allen genannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 3 AktG unter anderem über die Entscheidung und die Umstände des Erwerbs berichten.
Erwerbsmöglichkeiten:
Der Beschlussvorschlag sieht zwei anerkannte Wege des Erwerbs der Aktien vor, den Weg über die Börse und über ein öffentliches Kaufangebot. Den Erwerb über die Börse erklärt § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG selbst als eine dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügende Erwerbsmöglichkeit. Eine Benachteiligung von Aktionären ist im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes in gleicher Weise ausgeschlossen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I von insgesamt bis zu EUR 648.000.000,00 vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. In der Vergangenheit haben wir wiederholt Akquisitionen unter Verwendung von Aktien durchgeführt. Wir wollen auch weiterhin z.B. Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen erwerben können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, unsere Finanzposition zu verbessern und unsere Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Auf diese 10% sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 11. Februar 2010 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die ab dem 11. Februar 2010 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Auch diese Begrenzungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung von Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11
Direkte Aktienbeteiligungen rücken bei der Entwicklung angemessener Vergütungssysteme für Mitarbeiter börsennotierter Unternehmen immer mehr in den Blickpunkt. Wie zeitweilig schon in der Vergangenheit wollen wir auch in Zukunft die Möglichkeit haben, Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen auszugeben. Hierzu dient das neue genehmigte Kapital von bis zu EUR 40.000.000,00. Für die Ausgabe der Aktien an die Begünstigten muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Weiter sollen Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen gebunden werden. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag der Mitarbeiteraktien soll auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Dabei soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zu seiner Vergütung und dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind Options- und Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen'). Durch sie fließt dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien dem Unternehmen zugute. Unsere Gesellschaft hat in den Jahren 2002, 2003 und 2009 auf der Grundlage bestehender Ermächtigungen bereits drei Wandelschuldverschreibungen begeben; eine von ihnen ist bereits wieder zurückgezahlt, eine andere - im Juni 2010 fällige - teilweise zurückgekauft worden. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabepreis (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen. Es soll daher eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem flexiblen (Mindest-) Options- bzw. Wandlungspreis beschlossen werden, die der von der Hauptversammlung 2009 beschlossenen Ermächtigung weitestgehend entspricht. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll ein neues Bedingtes Kapital 2010/II beschlossen werden.
Unter dieser Ermächtigung sollen wie bisher Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 2.000.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 260.000.000,00, d.h. bis zu 130.000.000 Aktien, zur Verfügung stehen.
Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten, klar definierten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 11. Februar 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Diese Anrechnungen erfolgen
im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Weiter kann der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung und Vermarktung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.173.484.170,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.086.742.085 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.086.742.085 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.    Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts,
auch durch Bevollmächtigte und Aktionärsvereinigungen Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des 4. Februar 2010 zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind gemäß § 14 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 9. Februar 2010 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Die Anmeldung kann in
Textform
unter der Anschrift Infineon Hauptversammlung 2010 81056 München, unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 234-9550153
oder
unter der E-Mail-Adresse hv2010@infineon.com
oder
elektronisch unter der Internet-Adresse www.infineon.com/hauptversammlung erfolgen.
Für die elektronische Anmeldung unter www.infineon.com/hauptversammlung benötigen Sie einen individuellen Zugangscode, den Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten; diejenigen, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, benutzen bitte den von ihnen selbst gewählten Zugangscode.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch hierzu bereite Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe').
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder in Textform oder auf elektronischem Weg im Internet, jeweils gegenüber der Infineon Technologies AG, unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder
in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, mit den im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachtsformular steht auch auf unserer Internetseite unter www.infineon.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wenn dies gewünscht wird, können Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.
Aktionäre können sich auch durch von Infineon bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft (Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei müssen den Stimmrechtsvertretern ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie können entweder in Textform oder im Internet unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen erfolgen.
Vollmachten und Weisungen,
die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können unter einer der für die Anmeldung genannten Adressen noch schriftlich bis zum 10. Februar 2010,
sonstwie in Textform bis zum 11. Februar 2010, 12.00 Uhr (MEZ) oder
im Internet bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei Infineon entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekanntgemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 108.674.209) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. Januar 2010, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 11. November 2009, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der Aktien sind.
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 27. Januar 2010, 24.00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zu richten:
Infineon Technologies AG Investor Relations Am Campeon 1-12 85579 Neubiberg (Telefax-Nr. +49 (0)89 234-9550153) E-Mail: hv2010@infineon.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs.
1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Infineon Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Darüber hinaus gilt für die zu einzelnen Tagesordnungspunkten zur Verfügung gestellten Unterlagen Folgendes:
Zu Tagesordnungspunkt 6: Die von der Hauptversammlung vom 16. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2006 können als Bestandteil der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung beim Amtsgericht München (Handelsregister) eingesehen werden. Sie sind darüber hinaus als Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung 2006 auf der entsprechenden Internet-Seite der Gesellschaft und unter www.infineon.com/hauptversammlung zugänglich und können dort auch heruntergeladen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Die Bedingungen der im Mai 2009 begebenen Wandelschuldverschreibung sind unter www.infineon.com/hauptversammlung zugänglich und können dort auch heruntergeladen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur Hauptversammlung unmittelbar von der Deutschen Bank (Depositary).
Übertragung der Hauptversammlung
Alle Interessierten können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung, alle Aktionäre mithilfe ihres Zugangscodes zusätzlich die anschließende Generaldebatte über das Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung verfolgen, sofern der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Dem Versammlungsleiter obliegt auch die Zulassung von Vertretern der Presse und der Medien zur Aufnahme oder Übertragung der Hauptversammlung. Neubiberg, im Dezember 2009    Mit freundlichen Grüßen Infineon Technologies AG
Der Vorstand



30.12.2009 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Infineon Technologies AG
              Am Campeon 1-12
              85579 Neubiberg
              Deutschland
Telefon:      +49 89 234-0
Fax:          +49 89 234-9550153
E-Mail:       hv2010@infineon.com
Internet:     http://www.infineon.com
ISIN:         DE0006231004
WKN:          623100
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service  

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