Merck KGaA
Darmstadt
- ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 -
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, den 28. April 2023, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland,
wird
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
durchgeführt.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankfurter
Straße 250, 64293 Darmstadt.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der
Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr
2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II
sowie einer entsprechenden Satzungsänderung
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| 8. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen Hauptversammlungen
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr
2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt „Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung; Internetseite“). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2022 festzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns
der Gesellschaft in Höhe von 318.166.588,04 Euro wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,20 Euro je zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung dividendenberechtigter Stückaktie,
dies sind 284.332.954,40 Euro insgesamt.
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| b) |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 33.833.633,64 Euro auf neue Rechnung.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai
2023, fällig.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Gemäß § 162 AktG haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II
sowie einer entsprechenden Satzungsänderung
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2018 bis zum 26. April 2023 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
soll erneuert werden. Die Geschäftsleitung hat von der bestehenden Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Die zum 26.
April 2023 auslaufende Ermächtigung soll nunmehr auch formal aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Das bestehende Bedingte Kapital II in § 5 Abs. 5 der Satzung,
das für die zum 26. April 2023 auslaufende Ermächtigung geschaffen worden war, soll zu diesem Zweck ebenfalls aufgehoben und
durch ein neues Bedingtes Kapital II ersetzt werden.
Durch die Schaffung der neuen Ermächtigung kann die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren auf Options- und Wandelschuldverschreibungen
als flexible Finanzierungsinstrumente zurückgreifen und diese im Interesse der Gesellschaft einsetzen.
Der Bericht der Geschäftsleitung gemäß §§ 278 Abs. 3, 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist
im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckt. Die Geschäftsleitung sowie
der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 27. April 2018 und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals II
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Die von der Hauptversammlung vom 27. April 2018 erteilte Ermächtigung der Geschäftsleitung, mit Zustimmung der E. Merck KG,
Darmstadt, Deutschland, bis zum 26. April 2023 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00
EUR zu begeben, und das hierfür geschaffene Bedingte Kapital II in § 5 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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| i. |
Allgemeines
Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, bis zum 27. April 2028 einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu 2.500.000.000,00 EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen (zusammen „Optionsschuldverschreibungen“) Optionsrechte
oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
(zusammen „Wandelschuldverschreibungen“) Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 12.924.224 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 16.801.491,20 EUR nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ermächtigung wird erst wirksam, wenn das unter
Abschnitt c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital II durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden
ist.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird die Geschäftsleitung ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch –
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
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| ii. |
Options- und Wandlungsrechte
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der Geschäftsleitung festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die
Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den von der
Geschäftsleitung festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung beziehungsweise bei Wandlung je Schuldverschreibung
auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
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| iii. |
Options- oder Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden
Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen
der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
| iv. |
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist,
oder die Optionsscheine nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien
der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit
Lieferung solcher Aktien bedient werden kann oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden können. Die Anleihebedingungen
können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen.
|
| v. |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Geschäftsleitung
über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet ist, betragen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- oder Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
|
| vi. |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen den Inhabern
von Schuldverschreibungen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei
der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| vii. |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Kommanditaktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Kommanditaktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Die Geschäftsleitung
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| a. |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern die Geschäftsleitung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Optionsrecht
oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
|
| b. |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Kommanditaktionär zustehen würde;
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| c. |
um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; sowie
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| d. |
sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird die Geschäftsleitung ermächtigt, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
|
| viii. |
Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses
Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen
sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals beschränkt, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| ix. |
Durchführungsermächtigung
Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Options- oder Wandlungspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder
Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
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| c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II
Das Grundkapital wird um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthunderteintausendvierhunderteinundneunzig
Euro und zwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 12.924.224 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts
der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen,
Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 28. April 2023 bis zum 27. April 2028 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2023 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hierfür und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„[5] 1Das Grundkapital ist um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthunderteintausendvierhunderteinundneunzig
Euro und zwanzig Cent), eingeteilt in bis zu 12.924.224 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II). 2Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen,
Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Geschäftsleitung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28.
April 2023 bis zum 27. April 2028 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. 3Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. 4Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend
von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. 5Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
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| e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.
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| f) |
Anweisung zur Anmeldung der Satzungsänderung
Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie des derzeit bestehenden Bedingten Kapitals II und die Schaffung der neuen
Ermächtigung sowie des neuen Bedingten Kapitals II gemäß obiger Abschnitte a) bis e) bilden einen einheitlichen Beschluss.
Die Geschäftsleitung wird angewiesen, die Aufhebung des derzeit bestehenden Bedingten Kapitals II und die Schaffung des neuen
Bedingten Kapitals II mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Eintragung der Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals II und sodann die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals II eingetragen wird.
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| 8. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen Hauptversammlungen
Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.)
hat der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen
nach dem 31. August 2023 ist allerdings nur auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in der Satzung möglich. Gemäß
dem neu eingeführten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung deshalb vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung
der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
In der Satzung der Merck KGaA soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Geschäftsleitung und Aufsichtsrat sind
der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund
der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber solchen
Hauptversammlungen nach dem sogenannten Covid-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen
nach dem neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG erheblich erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen
stark angenähert. Ebenso wie die herkömmliche Präsenzhauptversammlung erlauben virtuelle Hauptversammlungen nach Maßgabe des
neuen Formats die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und
andere elektronische Kommunikationswege. Aktionäre haben im Wege elektronischer Kommunikationsmittel weitreichende Frage-,
Rede- und Antragsrechte.
Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, und von
der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen. Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung
wird die Geschäftsleitung in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils
sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird die Geschäftsleitung unter anderem die
Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen
des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Sofern sich die Geschäftsleitung für die Abhaltung
einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird sie sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre umfangreich gewahrt werden.
Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister
befristet werden. Hierdurch können die Aktionäre früher als gesetzlich vorgesehen über eine erneute Ermächtigung an die Geschäftsleitung
beschließen.
Zudem soll von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht werden und den Aufsichtsratsmitgliedern
auf Grundlage einer entsprechenden Satzungsregelung gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.
Geschäftsleitung und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 8.1 |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 21 der Satzung zur Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Durchführung virtueller
Hauptversammlungen
|
In § 21 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:
| |
[5]
1Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). 2Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das
Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
|
| 8.2 |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
|
In § 21 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
| |
[6] Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung gestattet.
|
|
Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten
| 1. |
Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 6: Der Vergütungsbericht 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich Verweis auf den Prüfungsvermerk
|
Vergütungsbericht
Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems unserer Geschäftsleitung
im Geschäftsjahr 2022, gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance und stellt
die gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 dar. Der Vergütungsbericht
wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsleitung in Anlehnung an die Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG als Teil des zusammengefassten Lageberichts formell und materiell geprüft. Der
Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfvermerk als Bestandteil des Bestätigungsvermerks über die Jahresabschlussprüfung
der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland können auf unserer Internetseite abgerufen werden.
Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften (AG) ausgerichtet
und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen
den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische
Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft (§ 278 Absatz 1 AktG). Im Gegensatz zu Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften sind die Mitglieder
unserer Geschäftsleitung persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland als auch der Komplementärgesellschaft
E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland und nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Folglich sind aufgrund der strukturellen
Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Das Geschäftsjahr 2022 war ein Jahr des kontinuierlichen Wachstums, sowohl in finanzieller Hinsicht als auch bezogen auf die
Wertentwicklung für Patienten, Kunden und Investoren. Gleichzeitig war das Marktumfeld geprägt durch Anspannungen als Folge
des Krieges in der Ukraine, Covid-19, die fortschreitenden Auswirkungen des Klimawandel und den geopolitischen Spannungen.
Dies zeigte sich auch auf den Aktienmärkten. Der Kurs der Merck-Aktie war über das Geschäftsjahr 2022 entsprechend großen
Schwankungen unterworfen.
Alle drei Unternehmensbereiche, Life Science, Healthcare und Electronics, haben im Geschäftsjahr 2022 wesentlich zum Erfolg
von Merck beigetragen. Insbesondere waren unsere "Big 3", neue Healthcare Produkte, Process Solutions und Life Science Services
sowie Semiconductor Solutions, der Schlüssel zum Wachstum, kombiniert mit der starken Leistung etablierter Portfolio-Produkte.
Dank des starken Wachstums verfügen wir jetzt über eine ausgezeichnete finanzielle Flexibilität, was die Umsetzung unserer
sehr ehrgeizigen Investitions- und Wachstumspläne möglich macht.
Neben dem wirtschaftlichen Erfolg haben wir auch 2022 einen starken Fokus auf Nachhaltigkeit als integrierten Bestandteil
unserer Strategie gelegt. Wir haben klare Nachhaltigkeitsziele gesetzt, die durch den Nachhaltigkeitsfaktor mit dem LTIP 2022
verknüpft wurden. Im Jahr 2022 bestätigte die unabhängige Science Based Targets Initiative (SBTi), dass unsere Emissionsziele
für 2030 dem aktuellen Stand der Klimawissenschaft entsprechen. Damit trägt Merck dazu bei, die globale Erwärmung auf 1,5
°C zu begrenzen und erfüllt damit die Anforderungen des Pariser Abkommens.
Im Geschäftsjahr 2022 stellten die starke Inflation, die Energiekrise sowie die anhaltenden Unterbrechungen globaler Lieferketten
eine besondere Herausforderung dar. Die steigenden Kosten wirkten sich auf unser Unternehmen, unsere Kunden und unsere Mitarbeitenden
aus. Mit Blick auf die Vergütung unserer Mitarbeitenden beobachten wir die Märkte kontinuierlich und ergreifen bei Bedarf
gezielte Maßnahmen, um sicherzustellen, dass unsere Vergütungen wettbewerbsfähig bleiben. Wir sind uns des Drucks und der
erheblichen sozialen Auswirkungen auf unsere Mitarbeitenden - insbesondere diejenigen mit geringerem Einkommen - bewusst.
Im vergangenen Geschäftsjahr haben wir die Entwicklung der Inflation und der Löhne genau beobachtet und in ausgewählten Märkten
proaktive Maßnahmen ergriffen, indem wir die Gehälter im Laufe des Jahres angepasst haben. Darüber hinaus haben wir weitere
unterstützende Leistungen für unsere Mitarbeitenden eingeführt. Dies ist ein anhaltender Prozess und wir werden auch in Zukunft
sicherstellen, dass wir allen Mitarbeitenden angemessene Gehaltsanpassungen bieten. Insbesondere werden wir nach Möglichkeiten
suchen, um unsere Mitarbeitenden mit geringeren Einkommen zu schützen, die von den steigenden Lebenshaltungskosten am stärksten
betroffen sind.
Bezogen auf die Vergütung unserer Geschäftsleitung, gab es im vergangenen Jahr keine Erhöhung der vertraglich vereinbarten
Vergütung. Da wir den Herausforderungen des Jahres 2022 mit sehr guter Geschäftsentwicklung begegnet sind, spiegelt sich die
wirtschaftlich starke Leistung in den Auszahlungen der variablen Vergütungsbestandteile wider. Dies folgt dem „Pay for Performance“
Grundsatz des Vergütungssystems, wonach sehr gute Leistungen entsprechend honoriert und Zielverfehlungen berücksichtigt werden.
Weitere Details lassen sich der ausführlichen Darstellung des Vergütungssystems entnehmen, welches von der Hauptversammlung
2021 gebilligt wurde und auf unserer Webseite veröffentlicht ist.
Des Weiteren war das Jahr durch Kontinuität in der Zusammensetzung der Geschäftsleitung geprägt. Im Geschäftsjahr 2022 standen
keine personellen Veränderungen an. Der Aufsichtsrat hatte lediglich einen Mandatswechsel zu verzeichnen. Mit Wirkung zum
15.05.2022 verließ Edeltraud Glänzer ihren Platz im Aufsichtsrat, welchen Birgit Biermann ab dem 14.07.2022 übernommen hat.
Billigung des Vergütungsberichts 2021
Auf der Hauptversammlung 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 84,73 % gebilligt. Auf der
Hauptversammlung sind ausschließlich die im Free Float gehandelten Aktien stimmberechtigt.
Im Zuge der Hauptversammlung 2022 und in zehn Investorengesprächen nach der Hauptversammlung hat Merck Feedback von Investoren
und allen relevanten Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern zur Vergütung der Geschäftsleitung sowie der Darstellung
im Vergütungsbericht eingeholt. Ebenso wie beim Abstimmungsergebnis, erhielten wir im Zusammenhang mit der letztjährigen Überarbeitung
des Vergütungsberichts mehrheitlich positives Feedback. Insbesondere wurde die zunehmende Transparenz in der Darstellung positiv
herausgestellt.
Die Anregung aus den Gesprächen, die individuelle betragsmäßigen Obergrenzen der Gewinnbeteiligung darzustellen sowie den
Anpassungsfaktors zur Erhöhung beziehungsweise Reduzierung der Gewinnbeteiligung zu erläutern, haben wir in dem vorliegenden
Vergütungsbericht umgesetzt. Während die Kriterien für den Anpassungsfaktor ohnehin im Vergütungssystem der Geschäftsleitung
enthalten sind, nehmen wir diese für eine erhöhte Transparenz zusätzlich wieder in den Vergütungsbericht auf. In diesem Sinne
veröffentlichen wir in diesem Jahr erstmalig auch den Zielkorridor der jeweiligen Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors im
Long-Term Incentive Plan (LTIP) bereits zum Beginn des Leistungszeitraums.
Weitere Anregungen betrafen den Long-Term Incentive Plan. Bezogen auf die Leistungskennzahl, die die relative Performance
des Aktienkurses gegenüber dem DAX® misst, wird eine ambitioniertere Ausgestaltung der Ziele sowie vereinzelt insgesamt ein längerer Performance-Zeitraum gewünscht.
In den aktuellen Tranchen zeigt sich eine starke Aktienperformance, die gemäß System zu einer leistungsgerechten Auszahlung
führt. Des Weiteren bildet die aktuelle Planausgestaltung die gängige Marktpraxis im deutschen Umfeld ab. Allerdings werden
wir die genannten Punkte in der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems betrachten und im Rahmen einer möglichen Anpassung
des LTIP diskutieren.
Des Weiteren wurde deutlich gemacht, dass bei möglichen Gehaltsanpassungen der Geschäftsleitungsmitglieder sowie bei etwaigen
Zahlungen im Zusammenhang mit der Abgeltung verfallender Vergütung des Vorarbeitgebers bei Neubestellungen (Sign-On Zahlung)
eine Erläuterung der Gründe dargelegt werden sollte. Diesbezüglich werden wir in Zukunft eine noch transparentere Erläuterung
sicherstellen. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Gehaltsanpassungen.
In Bezug auf die Vergütungstabellen haben wir uns im Sinne der Kontinuität für eine Fortführung der im letzten Jahr gewählten
Darstellung und Interpretation des § 162 Abs. 1 AktG entschieden. In diesem Zusammenhang beobachten wir die Praxis anderer
Unternehmen und verfolgen aktiv die Entscheidungen im Zusammenhang möglicher Mustertabellen der EU-Kommission.
Die Einbeziehung unserer Investoren ist ein wichtiger und kontinuierlicher Prozess. So werden wir auch im Zuge der Hauptversammlung
2023 und darüber hinaus regelmäßig Feedback einholen und den Dialog mit Investoren fortsetzen. So können wir sicherstellen,
dass wir konstruktives und wertvolles Feedback erhalten, welches in die Gestaltung des Vergütungssystems und Entscheidungen
des Personalausschusses einfließen kann. Entsprechend werden wir im nächsten Vergütungsbericht über das erhaltene Feedback
berichten.
Vergütung für das Berichtsjahr 2022 – Zusammenfassung
Zusammenfassung der Vergütung für bis zum 31. Dezember 2022 erbrachte Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder (freiwillige
Darstellung)
1 In die Durchschnittsberechnung der weiteren Geschäftsleitungsmitglieder fließen die Vergütungen von Kai Beckmann und Marcus
Kuhnert ein. Peter Guenter und Matthias Heinzel sind der Geschäftsleitung erst im Berichtsjahr 2021 beigetreten und haben
daher keine Vergütung aus dem LTIP 2020 erhalten. Eine Berücksichtigung ihrer Vergütung würde somit zu einer verzerrten Darstellung
führen.
Vergütung für das Berichtsjahr 2022 – Zeitlicher Überblick
Relevante Kennzahlen für Gewinnbeteiligung und Long-Term Incentive Plan (LTIP)
|
Ergebnis nach Steuern E.-Merck-Konzern
|
Aktienkursentwicklung
|
| |
|
|
LTIP 2020
Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung
In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der
E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung
der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss
übertragen. Der Personalausschuss ist insofern für die Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung
verantwortlich, das heißt insbesondere auch für die Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Vergütungselemente. Dabei berücksichtigt der Personalausschuss auch das Vergütungssystem der Führungskräfte und Mitarbeitende
unterhalb der Geschäftsleitung, um eine Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und damit eine einheitliche Steuerungswirkung
sicherzustellen. Ferner verantwortet der Personalausschuss ebenfalls die jährliche Festlegung der Ziel- und Schwellenwerte
für die Leistungskennzahlen der erfolgsabhängigen Vergütungselemente.
Der Personalausschuss ist neben der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung auch für die Festsetzung der
konkreten Vergütungshöhen der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, insbesondere ihre Stellung als persönlich
haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens berücksichtigt. Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld
unseres Unternehmens.
Als Vergleichsgruppen dienen die Unternehmen des DAX® sowie darüber hinaus eine Gruppe ausgewählter internationaler Wettbewerber:
Die Definition der internationalen Vergleichsgruppe erfolgte unter Berücksichtigung der Größe, dem Geschäftsfeld und der geografischen
Lage der Hauptsitze der jeweiligen Wettbewerber. Insgesamt bietet die Vergleichsgruppe ein angemessenes Verhältnis von Unternehmen
mit Hauptsitz in Europa und den USA sowie eine ausgewogene Abdeckung der Unternehmensbereiche Life Science, Healthcare und
Electronics. Auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung positioniert sich Merck
etwa am Median dieser internationalen Vergleichsgruppe.
Weiterhin wird bei der Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung
zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der übrigen Belegschaft unterhalb des oberen Führungskreises
auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Dabei werden als oberer Führungskreis die obersten Führungsebenen unter der Geschäftsleitung
herangezogen. Für die Vergütung der übrigen Belegschaft wird die durchschnittliche Vergütung einer Mitarbeiterin bzw. eines
Mitarbeiters in Vollzeitbeschäftigung herangezogen.
Die Vergütungshöhe und -struktur der Geschäftsleitung wird vom Personalausschuss unter Berücksichtigung der beschriebenen
Vergleichsgruppen und mit der Unterstützung einer unabhängigen Vergütungsberatung regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft.
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung
sowie den Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie Nebenleistungen ergänzt.
Darüber hinaus bestehen für die Geschäftsleitungsmitglieder weitere Vergütungsregelungen, insbesondere Malus- und Clawback-Reglungen
sowie eine Share Ownership Guideline.
Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente – die Gewinnbeteiligung und der Long-Term Incentive Plan – basieren auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage und sind damit vollständig auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Zudem sind die
beiden variablen Vergütungsbestandteile mit einem starken Aktienkursbezug ausgestaltet, wodurch in besonderem Maße die Interessen
unserer Aktionäre berücksichtigt werden. Die im Rahmen der variablen Vergütung ausgewählten Leistungskennzahlen sind strategisch
abgeleitet und Teil des zentralen Steuerungssystems unseres Unternehmens. Auf diese Weise wird die variable Vergütung der
Geschäftsleitungsmitglieder als starkes Steuerungselement genutzt, um unser Ziel, langfristig bei hoher Kostendisziplin profitabel
zu wachsen, in den Fokus zu stellen.
Die nachfolgende Grafik zeigt eine Übersicht aller Elemente des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder:
Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022
Die im Geschäftsjahr 2022 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 mit 87,08 % gebilligten Vergütungssystem
der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung ist auf unserer Webseite veröffentlicht. Die Einhaltung des
Vergütungssystem wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete
Anwendung (z.B. Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge beschließt.
Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Demnach enthalten die folgenden
Abschnitte alle Beträge, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und ehemalige Mitglieder) im Geschäftsjahr
tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Beträge (geschuldete Vergütung).
Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende
Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2022 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies
betrifft die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022, sowie die LTI Tranche 2020, deren Performance Zeitraum am 31. Dezember
2022 endete. Diese Beträge hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt und nachfolgend den Mitgliedern
der Geschäftsleitung mitgeteilt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die
Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung vertraglich fest vereinbarte erfolgsunabhängige Beträge, die
in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen
für Personenschutz.
Darüber hinaus hat Peter Guenter im Zuge seiner erstmaligen Bestellung im Geschäftsjahr 2021 als Ausgleich für den Verlust
von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Entschädigung in Höhe von
insgesamt 1.500.000,00 € als Sign-On-Zahlung erhalten. Der Anspruch wurde im Rahmen des Eintritts von Peter Guenter in die
Geschäftsleitung anhand von Belegen geprüft und die entsprechende Höhe der Entschädigung festgelegt. Die Entschädigung ist
in vier gleichen Raten in bar auszuzahlen. Die erste Rate wurde zum 1. Juli 2021 sowie die zweite Rate zum 1. Juli 2022 gezahlt.
Die weiteren Raten werden zum 1. Juli 2023 sowie zum 1. Juli 2024 ausgezahlt, sofern das Dienstverhältnis fortbesteht.
Pensionszusage
Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine Pensionszusage als Direktzusage gewährt1. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Versorgungskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins
für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald ein Mitglied der Geschäftsleitung in den Ruhestand
eintritt, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt.
Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Erhöhung von Pensionsbeiträgen.
1 Bilanziell entspricht dies einer leistungsorientierten Zusage im Sinne von IAS 19.8.
Pensionsverpflichtungen
| in Tsd. € |
Beitragshöhe |
IAS 19 |
| Dienstzeitaufwand |
Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember |
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
| Belén Garijo1 |
650 |
638 |
572 |
7.057 |
6.308 |
| Kai Beckmann |
450 |
439 |
441 |
6.309 |
5.823 |
| Peter Guenter |
450 |
437 |
452 |
893 |
451 |
| Matthias Heinzel |
450 |
462 |
387 |
832 |
376 |
| Marcus Kuhnert |
400 |
401 |
406 |
4.717 |
4.290 |
|
Summe
|
2.400
|
2.377
|
2.258
|
19.808
|
17.248
|
1 Mit Ernennung zur Vorsitzenden der Geschäftsleitung mit Wirkung zum 1. Mai 2021 wurde für Belén Garijo der jährliche Pensionsbeitrag
auf 650 Tsd. € erhöht.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen. Beide Vergütungselemente
basieren auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und sind mit einem starken Aktienbezug ausgestaltet.
Gewinnbeteiligung
Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille
am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, definiert. Einbezogen
in die Berechnung werden das Geschäftsjahr 2022 und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre.
Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert,
erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.
Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die
Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors
orientiert sich der Personalausschuss an den nachfolgend dargestellten Kriterien, die auch anspruchsvolle Nachhaltigkeitskriterien
umfassen:
| Bonus-Kriterien für eine Anpassung nach oben |
Malus-Kriterien für eine Anpassung nach unten |
| • |
außergewöhnliche Beiträge zu den Nachhaltigkeitszielen und Leistungskriterien „Human Progress“, „Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten“
und „Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks“ (z.B. Co2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)
|
|
| • |
das deutliche Verfehlen der Nachhaltigkeitsziele und Leistungskriterien „Human Progress“, „Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten“
und „Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks“ (z.B. Co2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)
|
|
| • |
außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten des Merck-Konzerns
|
|
| • |
Verstöße gegen interne Regelungen und Richtlinien (beispielsweise Merck-Verhaltenskodex), Gesetze oder sonstige verbindliche
externe Vorgaben im verantworteten Bereich
|
|
| • |
außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung
beziehungsweise Reorganisation des Merck-Konzerns
|
|
| • |
erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder sonstiges grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten
|
|
| • |
außergewöhnliche Leistungen bei der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder der Erreichung sonstiger außerordentlich wichtiger
Ziele im verantworteten Bereich
|
|
| • |
Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen
|
|
| • |
außerordentliche Leistungen, die zu einer deutlichen Übererfüllung von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten
Bereich führen
|
|
| • |
das Verfehlen der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder das Verfehlen sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten
Bereich
|
|
| |
| • |
das deutliche Verfehlen von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich
|
|
Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation
der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem
Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Gesamtbetrags in Netto der Gewinnbeteiligung
für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Ausführungen zur Aktienhaltepflicht
erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.
Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022:
Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis von 0,75 Mrd. € erwirtschaftet werden.
Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten „Pay for Performance“-Gedanken. Für Ergebnisse
oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt. Die maximale Auszahlung aus der
Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt. Sie beträgt für Belén Garijo 4.810 Tsd. €, für Kai Beckmann 3.500
Tsd. €, für Peter Guenter 3.900 Tsd. €, für Matthias Heinzel 3.900 Tsd. € sowie für Marcus Kuhnert 3.300 Tsd. €.
In den für das Geschäftsjahr 2022 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns
der Jahre 2020, 2021 und 2022 ein:
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns
| in Mio. € |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
| Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns |
1.255 |
1.915 |
3.003 |
3.288 |
| Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2019 - 2021) |
2.058 |
|
| Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2020 - 2022) |
|
2.735 |
Der Personalausschuss hat den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den
Nachhaltigkeitszielen vor dem Hintergrund der vereinbarten Kriterien für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt.
Damit werden die Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung, die zum Abschluss eines erfolgreichen Geschäftsjahres 2022
geführt haben, gewürdigt.
So stellte sich die Geschäftsleitung den vielen Herausforderungen resultierend aus dem Krieg in der Ukraine, Covid-19 und
den geopolitischen Spannungen. Der Personalausschuss würdigt, dass durch den Einsatz der Geschäftsleitungsmitglieder das Geschäftsjahr
2022 sowohl in finanzieller Hinsicht als auch bezogen auf die Wertenwicklung erfolgreich abgeschlossen werden konnte. Alle
drei Unternehmensbereiche, Life Science, Healthcare und Electronics, haben im Geschäftsjahr 2022 wesentlich zum Erfolg von
Merck beigetragen. Neben dem wirtschaftlichen Erfolg wurde auch ein starker Fokus auf Nachhaltigkeit gelegt. In diesem Zusammenhang
wurden die Entscheidungen und Handlungen der Geschäftsleitungsmitglieder positiv bewertet.
Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck-Konzerns, der individuellen
Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022:
Gewinnbeteiligung 2022 Zusammenfassung
|
|
Dreijahresdurch-
schnitt Ergebnis nach Steuern
des E.-Merck-Konzerns
(in Mio. €)
|
Durchschnittlicher Beteiligungssatz 2022
(in Promille)
|
Anpassungsfaktor für individuelle Leistung |
Auszahlungs-
betrag
(in Tsd. €)
|
davon obligatorisches Eigeninvestment (1/3)
(in Tsd. €)1 |
| Belén Garijo |
2.735 |
1,60 |
1,0 |
4.390 |
1.463 |
| Kai Beckmann |
1,17 |
1,0 |
3.193 |
1.064 |
| Peter Guenter |
1,30 |
1,0 |
3.552 |
1.184 |
| Matthias Heinzel |
1,30 |
1,0 |
3.552 |
1.184 |
| Marcus Kuhnert |
1,09 |
1,0 |
2.993 |
998 |
1 Bruttobetrag - Investment basiert auf Nettobetrag.
Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung erfolgt im April 2023. Ein Drittel des Netto-Auszahlungsbetrags ist für mindestens vier
Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Einzelheiten über die Investitionspflicht erfolgen
unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.
Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der bereits im Vergütungsbericht 2021 detailliert erläuterten Gewinnbeteiligung
für das Geschäftsjahr 2021, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen
wird. Weitere Einzelheiten sind nachfolgender Tabelle aus dem Vorjahr zu entnehmen:
Gewinnbeteiligung 2021 Zusammenfassung
|
|
Dreijahresdurch-
schnitt Ergebnis nach Steuern
des E.-Merck-Konzerns
(in Mio. €)
|
Durchschnittlicher Beteiligungssatz 2021
(in Promille)
|
Anpassungsfaktor für individuelle Leistung |
Auszahlungs-
betrag
(in Tsd. €)
|
davon obligatorisches Eigeninvestment (1/3)
(in Tsd. €)1 |
| Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021) |
2.058 |
1,78 |
1,0 |
3.671 |
1.224 |
| Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021) |
0,63 |
1,0 |
1.287 |
429 |
| Kai Beckmann |
1,39 |
1,0 |
2.854 |
951 |
| Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021) |
1,54 |
1,0 |
3.165 |
1.055 |
| Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021) |
1,16 |
1,0 |
2.385 |
795 |
| Marcus Kuhnert |
1,29 |
1,0 |
2.654 |
885 |
1 Bruttobetrag - Investment basiert auf Nettobetrag.
Long-Term Incentive Plan (LTIP)
Im Geschäftsjahr 2022 zugeteilte Tranche
Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert seit dem Geschäftsjahr 2021
auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und
seit der Tranche 2021 in eine anschließende einjährige Halteperiode aufgliedert. Neben drei finanziellen Leistungskennzahlen
berücksichtigt der LTIP seit dem Geschäftsjahr 2022 auch Nachhaltigkeitsziele, die durch einen Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft
werden. Der Nachhaltigkeitsfaktor verfügt über eine Spannweite von 0,8 bis 1,2 und bewirkt, dass die aus den finanziellen
Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden kann. Die nachfolgende
Grafik veranschaulicht die Ermittlung der virtuellen Merck Share Units (MSUs) sowie die Anpassung durch den Nachhaltigkeitsfaktor.
Ermittlung der MSUs
Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units
der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland („MSUs“) vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie
folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert
wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig
in Aussicht gestellten MSUs ergibt.
Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Zuteilung der LTIP Tranche 2022 auf Basis der folgenden Parameter:
LTIP Tranche 2022 Zuteilung
|
|
Zuteilungswert
(in Tsd. €)
|
Basiskurs zu Beginn
(in €)
|
Anzahl vorläufig in Aussicht gestellter MSUs |
Maximale Auszahlung
(in Tsd. €)
|
| Belén Garijo |
2.300 |
212,16 |
10.841 |
5.750 |
| Kai Beckmann |
1.715 |
|
8.084 |
4.288 |
| Peter Guenter |
1.900 |
|
8.956 |
4.750 |
| Matthias Heinzel |
1.900 |
|
8.956 |
4.750 |
| Marcus Kuhnert |
1.400 |
|
6.599 |
3.500 |
Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums zugeteilt werden, richtet
sich nach der Entwicklung der finanziellen Leistungskennzahlen sowie nach dem Nachhaltigkeitsfaktor während des dreijährigen
Zielerreichungszeitraums.
Auf Basis der drei finanziellen Leistungskennzahlen kann die Anzahl der zugeteilten MSUs zunächst zwischen 0 % und 150 % der
vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert.
Dessen Zielerreichung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und bestimmt sich anhand der vorab definierten Nachhaltigkeitskennzahlen.
Somit kann die Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs insgesamt maximal 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen.
Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann
zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten
MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.
Finanzielle Leistungskennzahlen
Die relevanten finanziellen Leistungskennzahlen sind folgende:
| • |
Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX® mit einer Gewichtung von 50 %,
|
| • |
EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %,
|
| • |
organisches Umsatzwachstum des Merck Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von
25 %.
|
Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven.
Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn
des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Nicht-finanzielle Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors
Mit Einführung des Nachhaltigkeitsfaktors seit dem Jahr 2022 wird die Nachhaltigkeitsstrategie unseres Unternehmens noch stärker
in die variable Vergütung der Geschäftsleitung integriert. Der Personalausschuss bestimmt seit diesem Jahr zu Beginn jeder
Tranche des LTIP für die auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Nachhaltigkeitsziele („Fortschritt für Menschen
schaffen“, „Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“) entsprechende konkrete
und messbare Nachhaltigkeitskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte. Anhand dieser Werte wird die Zielerreichung
am Ende des relevanten Zielerreichungszeitraums berechnet. Für die Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen wurden folgende Kriterien
festgelegt:
| • |
Relevanz und Einfluss der Nachhaltigkeitskennzahlen auf die drei übergeordneten Nachhaltigkeitsziele der Nachhaltigkeitsstrategie
|
| • |
Interne und externe Beeinflussbarkeit der Nachhaltigkeitskennzahlen durch die Geschäftsleitung
|
| • |
Gute Messbarkeit und Operationalisierung
|
| • |
Nachhaltiger Effekt, um langfristige Lösungen zu unterstützen und keine Anreize für kurzfristige Maßnahmen zu schaffen
|
Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Nachhaltigkeitsziele,
um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.
Für die LTIP Tranche 2022 hat der Personalausschuss die folgenden Gewichtungen und Nachhaltigkeitskennzahlen festgelegt:
| Nachhaltigkeitsziel |
Gewichtung |
Nachhaltigkeitskennzahl |
| Fortschritt für Menschen schaffen |
20 % |
Menschen, die mit unseren
Healthcare-Produkten behandelt werden
|
| Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten |
40 % |
Anteil relevanter Lieferanten (in Bezug auf Anzahl
und Beschaffungsausgaben), die von einer gültigen
Nachhaltigkeitsbewertung abgedeckt sind
|
| Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren |
40 % |
Treibhausgasemissionen Scope 1+2 |
In der nachfolgenden Tabelle wird der Zielkorridor ex ante für die jeweiligen Nachhaltigkeitskennzahlen der drei übergeordneten
Ziele für die LTI-Tranche 2022 dargestellt:
| Nachhaltigkeitsziel/- kennzahl |
Untergrenze |
Zielwert |
Obergrenze |
|
Fortschritt für Menschen schaffen
|
|
|
|
| |
Menschen behandelt mit Healthcare Produkten (in Mio.) |
165,5 |
189,0 |
200,5 |
| |
Menschen behandelt im Rahmen des Schistosomiasis Programm (in Mio.) |
|
|
|
|
Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten
|
|
|
|
| |
Anteil relevanter Lieferanten die von einer gültigen Nachhaltigkeitsbewertung abgedeckt sind (% der Gesamtanzahl) |
60 % |
70 % |
80 % |
| |
Anteil relevanter Lieferanten die von einer gültigen Nachhaltigkeitsbewertung abgedeckt sind (% des Beschaffungsausgaben) |
80 % |
90 % |
100 % |
|
Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren
|
|
|
|
| |
Treibhausgasemissionen (THG) Scope 1+2 (in kT) |
1.200,0 |
1.000,0 |
800,0 |
| • |
„Fortschritt für Menschen schaffen“
Wir sind überzeugt, dass wir mit Hilfe von Wissenschaft und Technologie einen Beitrag dazu leisten können, viele globale Herausforderungen
zu lösen. In unserem Unternehmensbereich Healthcare wird in diesem Zusammenhang gemessen, wie viele Menschen weltweit mit
medizinischen Produkten unseres Unternehmens behandelt werden können. Dabei wird die Anzahl der Menschen betrachtet, die zum
einen generell mit Produkten aus dem Bereich Healthcare sowie insbesondere mit Praziquantel gegen Bilharziose im Rahmen des
Spendenprogramms von Merck behandelt werden können. Wir planen diese Zahl kontinuierlich zu steigern und so zu einer signifikanten
Verbesserung der medizinischen Versorgung und des Gesundheitszustands möglichst vieler Menschen beizutragen. Es ist geplant
für den LTIP 2023 eine Kennzahl auch für den Unternehmensbereich Life Science aufzunehmen. Hierbei sollen die Menschen erfasst
werden, die mit medizinischen Produkten behandelt werden, für deren Herstellung Technologien und Produkte unseres Unternehmensbereichs
Life Science einen wichtigen Beitrag geleistet haben.
|
| • |
„Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten“
Wir messen unseren Fortschritt in der Verankerung von Nachhaltigkeit auch in unseren Lieferketten. Dies erreichen wir, indem
wir die Transparenz unserer Lieferketten erhöhen und mehr Lieferanten einer Nachhaltigkeitsbewertung unterziehen. Wir fokussieren
uns dabei insbesondere auf solche Lieferanten, bei denen wir besondere Nachhaltigkeitsrisiken in der Lieferkette sehen oder
die einen maßgeblichen Anteil an unseren Beschaffungsausgaben haben. Im Zusammenhang mit dieser Nachhaltigkeitsbewertung kommt
es uns darauf an die Anzahl an geprüften Lieferanten zu steigern.
|
| • |
„Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“
Auf unserem Weg zur Klimaneutralität sind wir bereits der Science Based Targets Initiative beigetreten und wollen sowohl direkte
(Scope 1) als auch indirekte Emissionen (Scope 2) bis 2030 im Vergleich zum Jahr 2020 um 50 % verringern. Dieses Ziel soll
durch die Reduktion von prozessbedingten Emissionen, durch Energieeffizienzmaßnahmen sowie durch den verstärkten Zukauf von
Strom aus erneuerbaren Quellen erreicht werden. Insbesondere bei den Prozessemissionen (Scope 1) streben wir an, Emissionen
durch Einsatz neuer Technologien deutlich zu reduzieren.
|
Vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilte LTIP Tranchen
Die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche ist bereits mit der einjährigen Halteperiode aber noch ohne den mit der LTIP
Tranche 2022 eingeführten Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet. Dementsprechend beträgt der Performance-Zeitraum vier Jahre
und setzt sich aus dem Zielerreichungszeitraum von drei Jahren und der Halteperiode von einem Jahr zusammen. Folglich läuft
der Performance-Zeitraum des LTIP 2021 vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2024. Die Auszahlung erfolgt im April 2025.
Die Tranchen 2019 und 2020 waren nach dem früheren Modell ohne einjährige Halteperiode und ohne Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet.
Dementsprechend beträgt der Performance-Zeitraum der Tranchen 2019 und 2020 noch drei Jahre ohne anschließende einjährige
Haltefrist. Das bedeutet, im Monat April des Geschäftsjahrs 2022 erfolgte die Auszahlung des LTIP 2019. Dessen Performance-Zeitraum
dauerte vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021. Im Geschäftsjahr 2022 endete der Performance-Zeitraum des LTIP 2020.
Dessen Performance-Zeitraum lief vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022. Die finale Auszahlung erfolgt im April 2023.
Die Ziel- und Schwellenwerte, die Ist-Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die Tranchen 2019 und 2020 lassen
sich wie folgt zusammenfassen:
LTIP 2019 Zielerreichung
|
|
Untergrenze |
Zielwert |
Obergrenze |
Istwert |
Zielerreichung1 |
| Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX® (Gewichtung: 50 %)
|
-20,0 % |
0,0 % |
50,0 % |
87,6 % |
150,0 % |
| EBITDA pre-Marge (25 % Gewichtung) |
24,5 % |
27,5 % |
30,5 % |
29,2 % |
128,4 % |
| Organisches Umsatzwachstum (25 % Gewichtung) |
4,3 % |
7,3 % |
10,3 % |
8,0 % |
111,7 % |
|
Gesamtzielerreichung
|
|
|
|
|
135,0 %
|
1 Obergrenze für die relative Aktienkursentwicklung wurde erreicht.
LTIP 2020 Zielerreichung
|
|
Untergrenze |
Zielwert |
Obergrenze |
Istwert |
Zielerreichung1 |
| Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX® (Gewichtung: 50 %)
|
-20,0 % |
0,0 % |
50,0 % |
58,6 % |
150,0 % |
| EBITDA pre-Marge (25 % Gewichtung) |
25,6 % |
28,6 % |
31,6 % |
30,5 % |
131,7 % |
| Organisches Umsatzwachstum (25 % Gewichtung) |
5,1 % |
8,1 % |
11,1 % |
8,7 % |
110,0 % |
|
Gesamtzielerreichung
|
|
|
|
|
135,4 %
|
1 Obergrenze für die relative Aktienkursentwicklung wurde erreicht.
Die sich jeweils daraus ergebenden Auszahlungsbeträge stellen sich wie folgt dar:
LTIP 2019 Zusammenfassung
|
|
Zuteilungswert
(in Tsd. €)
|
Basiskurs zu Beginn
(in €)
|
Anzahl zugeteilter MSUs |
Gesamt-
zielerreichung
|
Finale Anzahl MSUs |
Basiskurs zum Ende
(in €)
|
Auszahlungs-
betrag
(in Tsd. €)1 |
Stefan Oschmann
(Austritt: 30. April 2021)
|
2.255 |
93,75 |
24.054 |
135,0 % |
32.479 |
212,16 |
4.377 |
Udit Batra
(Austritt: 13. Juli 2020)
|
1.705 |
18.187 |
24.557 |
2.131 |
| Kai Beckmann |
1.530 |
16.320 |
22.036 |
3.825 |
| Belén Garijo |
1.870 |
19.947 |
26.933 |
4.629 |
| Marcus Kuhnert |
1.320 |
14.080 |
19.012 |
3.300 |
1 Auszahlung auf 250 % des Zuteilungswerts gedeckelt. Für Stefan Oschmann und Udit Batra ist eine pro-rata Auszahlung erfolgt.
Die Auszahlung für Belén Garijo wurde gekürzt, um eine Einhaltung der Obergrenze für die Direktvergütung zu gewährleisten.
LTIP 2020 Zusammenfassung
|
|
Zuteilungswert
(in Tsd. €)
|
Basiskurs zu Beginn
(in €)
|
Anzahl zugeteilter MSUs |
Gesamt-
zielerreichung
|
Finale Anzahl MSUs |
Basiskurs zum Ende
(in €)
|
Auszahlungs-
betrag
(in Tsd. €)1 |
Stefan Oschmann
(Austritt: 30. April 2021)
|
2.255 |
105,53 |
21.371 |
135,4 % |
28.942 |
173,46 |
2.226 |
Udit Batra
(Austritt: 13. Juli 2020)
|
1.705 |
16.159 |
21.883 |
633 |
| Kai Beckmann |
1.530 |
14.500 |
19.637 |
3.406 |
| Belén Garijo |
1.970 |
18.670 |
25.284 |
3.910 |
| Marcus Kuhnert |
1.320 |
12.510 |
16.942 |
2.939 |
1 Für Stefan Oschmann und Udit Batra erfolgt eine pro-rata Auszahlung. Die Auszahlung für Belén Garijo wird gekürzt, um eine
Einhaltung der Obergrenze für die Direktvergütung zu gewährleisten.
Share Ownership Guideline
Seit 2017 haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen der bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen Share Ownership
Guideline (SOG) verpflichtet, in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu investieren und diese zu halten. Seit Einführung
des neuen Vergütungssystems mit Beginn des Geschäftsjahres 2021 ist die Aktienhalteverpflichtung mit dem variablen Vergütungselement
der Gewinnbeteiligung verknüpft. Im Rahmen der überarbeiteten SOG sind die Geschäftsleitungsmitglieder verpflichtet, ein Drittel
der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien zu halten. Die Aktienhalteverpflichtung baut
sich somit über die ersten vier Geschäftsjahre nach Einführung des neuen Vergütungssystems schrittweise auf. Eine entsprechende
Investition erfolgte erstmals nach Auszahlung der Gewinnbeteiligung 2021 im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen eines automatisierten
Kaufs über einen externen Anbieter. In folgender Tabelle wird über das Investitionsvolumen der Geschäftsleitungsmitglieder
gemäß der überarbeiteten SOG berichtet. Dabei handelt es sich ausdrücklich um die Bruttoinvestitionsbeträge die im Rahmen
der SOG aus der jeweiligen Gewinnbeteiligung ermittelt wurden. Es können keine Rückschlüsse auf die tatsächlichen individuellen
Aktienbestände geschlossen werden.
Share Ownership Guideline
|
|
Obligatorische Investments im Rahmen der SOG
(in Tsd. €)1 |
|
|
|
|
Aus der Gewinn-
beteiligung 2021
|
Aus der Gewinn-
beteiligung 20222 |
Aus der Gewinn-
beteiligung 2023
|
Aus der Gewinn-
beteiligung 2024
|
Gesamt |
In % der
Grundvergütung
|
| Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021) |
1.224 |
1.463 |
Erfolgt nach Auszahlung der Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2024 |
2.687 |
179 % |
| Kai Beckmann |
951 |
1.064 |
2.015 |
168 % |
| Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021) |
1.055 |
1.184 |
2.239 |
187 % |
| Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021) |
795 |
1.184 |
1.979 |
165 % |
| Marcus Kuhnert |
885 |
998 |
1.883 |
157 % |
1 Angegeben sind die Bruttobeträge der obligatorischen Investments aus der Gewinnbeteiligung. Die Investments erfolgen auf
Basis der jeweiligen Nettobeträge.
2 Erfolgt im Anschluss an die Auszahlung der Gewinnbeteiligung 2022 im Geschäftsjahr 2023.
Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den
nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder
neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.
Malus- und Clawback-Regelungen
Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland und der E. Merck KG, Darmstadt,
Deutschland ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt
sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG
wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen,
ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung
sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe
Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob
pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten
stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss
hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn
sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall,
wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags
auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB.
Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche
vereinbaren.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen.
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung
und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt. Im Geschäftsjahr sind keine Anpassungen oder Änderungen an den
Dienstverträgen der Geschäftsleitung erfolgt.
Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden,
so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O Versicherung abgedeckt. Die D&O Versicherung weist
einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den überwiegenden Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Lediglich mit Marcus
Kuhnert wurde geregelt, bei Bedarf eine Vereinbarung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu schließen. Das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot ist mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der
letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige
Abfindungszahlungen anzurechnen.
Mit Stefan Oschmann wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Als Karenzentschädigung erfolgt für die Zeit
vom 1. Mai 2021 bis zum 30. April 2023 eine monatliche Zahlung in Höhe von 343.184 €. Bei der Ermittlung der Höhe der Karenzentschädigung
wurde die monatliche Pension von 46.667 € berücksichtigt. Während der Dauer des Wettbewerbsverbotes wird zusätzlich angerechnet,
was durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben wird.
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit
Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.
Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten
der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den
Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund
vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung
zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap).
Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche
des Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds
bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie z.B. Nicht-Verlängerung des
Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten
verfallen die Zusagen. Sofern aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten bleiben, ist eine vorzeitige Abfindung und Auszahlung
ausgeschlossen. Ebenso erfolgt keine vorzeitige Auszahlung oder Abfindung der Gewinnbeteiligung. Wenn die Vergütung in dem
bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr,
kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrages entscheiden.
Kredite, Vorschüsse, Leistungen konzernverbundener Unternehmen
Im Geschäftsjahr sind weder Kredite oder Vorschüsse an ein Mitglied der Geschäftsleitung gezahlt worden noch Leistungen konzernverbundener
Unternehmen erfolgt.
Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen
Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen erfolgen als Pensionszahlungen, als zeitlich
begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall, im Rahmen der Gewinnbeteiligung und des LTIP sowie als Karenzentschädigung
für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2022 auf 21,7 Mio. € (Vorjahr: 30,7 Mio. €).
Die Rückstellungen für leistungsorientierte Pensionszusagen gemäß IAS 19 betrugen zum 31. Dezember 2022 123,1 Mio. € (31.
Dezember 2021: 155,1 Mio. €).
Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsleitung
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung
Gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird die jedem Mitglied der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung in den nachfolgenden Tabellen transparent dargestellt. Darunter
fallen alle Vergütungselemente, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt oder rechtlich fällig wurden.
Für eine transparente Darstellung des Zusammenhangs zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung,
erfolgt darüber hinaus auf freiwilliger Basis ein Ausweis der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Dabei werden die variablen
Vergütungsbestandteile dem Jahr zugeordnet, in dem die abschließende Leistungserbringung erfolgt ist, unabhängig vom tatsächlichen
Zeitpunkt der Auszahlung oder ihrer rechtlichen Fälligkeit.
Um ein vollständiges Bild über die gesamte Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zu erhalten, wird auf freiwilliger Basis
ebenfalls der Versorgungsaufwand ausgewiesen.
Die Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsleitung ist in nachfolgenden Tabellen wie folgt dargestellt.
|
Im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG
|
Für das Geschäftsjahr 2022 als freiwillige Angabe
|
| Grundvergütung |
| Nebenleistungen |
Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021
Auszahlung im Geschäftsjahr 2022:
- Auszahlung in bar
- Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist
gemäß Share Ownership Guideline)
|
Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022
Auszahlung im Geschäftsjahr 2023:
- Auszahlung in bar
- Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist
gemäß Share Ownership Guideline)
|
LTIP Tranche 2019 (1. Januar 2019-31. Dezember 2021)
Auszahlung im Geschäftsjahr 2022
|
LTIP Tranche 2020 (1. Januar 2020-31. Dezember 2022)
Auszahlung im Geschäftsjahr 20231 |
| Sonstiges |
| Versorgungsaufwand als freiwillige Angabe |
1 Vorbehaltlich der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung
Die tabellarisch dargestellten Zahlen wurden kaufmännisch gerundet. Dies kann dazu führen, dass sich einzelne Werte nicht
zu dargestellten Summen addieren lassen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
|
|
Belén Garijo
Vorsitzende der Geschäftsleitung
(seit 1. Mai 2021; vorher Mitglied der Geschäftsführung)
|
|
|
|
|
Im Geschäftsjahr
(gemäß § 162 AktG)
|
Für das Geschäftsjahr
(freiwillige Angabe)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
1.500 |
15 % |
1.433 |
1.500 |
1.433 |
| Nebenleistungen |
91 |
1 % |
169 |
91 |
169 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
|
3.299 |
– |
– |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
2.447 |
25 % |
– |
– |
2.447 |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
1.224 |
12 % |
– |
– |
1.224 |
| |
Gewinnbeteiligung 2022 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
2.927 |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
1.463 |
– |
| LTIP1 |
|
|
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
47 % |
3.196 |
– |
– |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
4.629 |
– |
– |
4.629 |
| |
LTI 2020 (2020 bis 2022) |
– |
– |
3.910 |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
9.891
|
100 %
|
8.097
|
– |
– |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr
|
– |
– |
– |
9.891
|
9.902
|
| Versorgungsaufwand |
638 |
– |
572 |
638 |
572 |
|
Gesamtvergütung
|
10.529
|
–
|
8.669
|
10.529
|
10.474
|
1 Reduzierung der Auszahlung des LTI 2019 und 2020 zur Einhaltung der Obergrenze der Direktvergütung.
|
|
|
|
Kai Beckmann
Mitglied der Geschäftsleitung
|
|
|
|
|
Im Geschäftsjahr
(gemäß § 162 AktG)
|
Für das Geschäftsjahr
(freiwillige Angabe)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
1.200 |
15 % |
1.200 |
1.200 |
1.200 |
| Nebenleistungen |
16 |
0 % |
30 |
16 |
30 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
2.640 |
– |
– |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
1.903 |
24 % |
– |
– |
1.903 |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
951 |
12 % |
– |
– |
951 |
| |
Gewinnbeteiligung 2022 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
2.128 |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
1.064 |
– |
| LTIP |
|
|
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
48 % |
2.444 |
– |
– |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
3.825 |
– |
– |
3.825 |
| |
LTI 2020 (2020 bis 2022) |
– |
– |
3.406 |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
7.895
|
100 %
|
6.314
|
– |
– |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr
|
– |
– |
– |
7.815
|
7.909
|
| Versorgungsaufwand |
439 |
– |
441 |
439 |
441 |
|
Gesamtvergütung
|
8.334
|
–
|
6.755
|
8.254
|
8.350
|
|
|
|
|
Peter Guenter
Mitglied der Geschäftsleitung
(Eintritt: 1. Januar 2021)
|
|
|
|
|
Im Geschäftsjahr
(gemäß § 162 AktG)
|
Für das Geschäftsjahr
(freiwillige Angabe)
|
|
|
|
|
2022 |
|
2021 |
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
1.200 |
25 % |
1.200 |
1.200 |
1.200 |
| Nebenleistungen1 |
21 |
0 % |
95 |
21 |
95 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
– |
– |
– |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
2.110 |
44 % |
– |
– |
2.110 |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
1.055 |
22 % |
– |
– |
1.055 |
| |
Gewinnbeteiligung 2022 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
2.368 |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
1.184 |
– |
| LTIP |
|
|
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
– |
– |
– |
– |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
– |
– |
– |
– |
| |
LTI 2020 (2020 bis 2022) |
– |
– |
– |
– |
| Sonstiges |
375 |
8 % |
375 |
375 |
375 |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
4.761
|
100 %
|
1.670
|
– |
– |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr
|
– |
– |
– |
5.148
|
4.835
|
| Versorgungsaufwand |
437 |
– |
452 |
437 |
452 |
|
Gesamtvergütung
|
5.198
|
–
|
2.122
|
5.585
|
5.287
|
1 Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Peter Guenter im Zusammenhang mit seinem Umzug nach Deutschland einen Betrag in Höhe von 62.168
€.
|
|
|
|
Matthias Heinzel
Mitglied der Geschäftsleitung
(Eintritt: 1. April 2021)
|
|
|
|
|
Im Geschäftsjahr
(gemäß § 162 AktG)
|
Für das Geschäftsjahr
(freiwillige Angabe)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
1.200 |
33 % |
900 |
1.200 |
900 |
| Nebenleistungen |
12 |
0 % |
25 |
12 |
25 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
– |
– |
– |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
1.590 |
44 % |
– |
– |
1.590 |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
795 |
22 % |
– |
– |
795 |
| |
Gewinnbeteiligung 2022 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
2.368 |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
1.184 |
– |
| LTIP |
|
|
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
– |
– |
– |
– |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
– |
– |
– |
– |
| |
LTI 2020 (2020 bis 2022) |
– |
– |
– |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
3.597
|
100 % |
925
|
– |
– |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr
|
– |
– |
– |
4.764
|
3.310
|
| Versorgungsaufwand |
462 |
– |
387 |
462 |
387 |
|
Gesamtvergütung
|
4.059
|
– |
1.312
|
5.226
|
3.697
|
|
|
|
|
Marcus Kuhnert
Mitglied der Geschäftsleitung
|
|
|
|
|
Im Geschäftsjahr
(gemäß § 162 AktG)
|
Für das Geschäftsjahr
(freiwillige Angabe)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
1.200 |
17 % |
1.200 |
1.200 |
1.200 |
| Nebenleistungen |
26 |
0 % |
42 |
26 |
42 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
2.640 |
– |
– |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
1.769 |
25 % |
– |
– |
1.769 |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
885 |
12 % |
– |
– |
885 |
| |
Gewinnbeteiligung 2022 |
|
|
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
1.995 |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien; 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
998 |
– |
| LTIP |
|
|
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
46 % |
2.256 |
– |
– |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
3.300 |
– |
– |
3.300 |
| |
LTI 2020 (2020 bis 2022) |
– |
– |
2.939 |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
|
7.180
|
100 % |
6.138
|
– |
– |
|
Vergütung für das Geschäftsjahr
|
– |
– |
– |
7.157
|
7.196
|
| Versorgungsaufwand |
401 |
– |
406 |
401 |
406 |
|
Gesamtvergütung
|
7.581
|
– |
6.544
|
7.558
|
7.602
|
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung
Nachfolgend wird auch die im Geschäftsjahr ehemaligen Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährte und geschuldete Vergütung
dargestellt. Bereits vor Ausscheiden eines Geschäftsleitungsmitglieds zugeteilte Tranchen des LTIP laufen bis zum Ende der
ursprünglich vertraglich vereinbarten Laufzeit weiter und werden nach Ende des Performance-Zeitraums abgerechnet und ausgezahlt.
Darüber hinaus erhalten einige bereits aus der Geschäftsleitung ausgeschiedene Mitglieder feste Zahlungen aus betrieblicher
Altersversorgung.
Die nachfolgenden Tabellen stellen die im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung sowie
den jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung dar. Für ehemalige Mitglieder
der Geschäftsleitung, die in den letzten zehn Jahren aus der Geschäftsleitung ausgeschieden sind, erfolgt die Angabe unter
Namensnennung. Unter Berücksichtigung der Regelung in § 162 Abs. 5 AktG werden keine personenbezogenen Angaben über ehemalige
Mitglieder der Geschäftsleitung gemacht, sofern diese vor mehr als zehn Jahren und somit vor dem 31. Dezember 2012 aus der
Geschäftsleitung ausgeschieden sind.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
|
|
|
Stefan Oschmann
Vorsitzender der Geschäftsleitung
(Austritt: 30. April 2021)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
– |
– |
500 |
| Nebenleistungen |
– |
– |
13 |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
4.069 |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
| |
|
In bar |
858 |
8 % |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien, 4 Jahre Haltefrist) |
429 |
4 % |
– |
| LTIP |
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
43 % |
3.854 |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
4.377 |
– |
| Sonstiges |
3.953 |
39 % |
2.745 |
| Ruhegehaltszahlungen |
572 |
6 % |
373 |
| Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG |
10.189 |
100 % |
11.554 |
|
|
|
|
Udit Batra
Mitglied der Geschäftsleitung
(Austritt: 13. Juli 2020)
|
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| Grundvergütung |
– |
– |
– |
| Nebenleistungen |
– |
– |
– |
| Gewinnbeteiligung |
|
|
|
| |
Gewinnbeteiligung 2020 |
– |
– |
1.364 |
| |
Gewinnbeteiligung 2021 |
|
|
|
| |
|
In bar |
– |
– |
– |
| |
|
Eigeninvestment (in Aktien, 4 Jahre Haltefrist) |
– |
– |
– |
| LTIP |
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
100 % |
2.428 |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
2.131 |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
| Ruhegehaltszahlung |
– |
– |
– |
| Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG |
2.131 |
100 % |
3.792 |
|
|
|
Walter Galinat
Mitglied der Geschäftsleitung
(Austritt: 30. September 2018)
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| LTIP |
|
|
|
| |
LTI 2018 (2018 bis 2020) |
– |
52 % |
998 |
| |
LTI 2019 (2019 bis 2021) |
361 |
– |
| Sonstiges |
– |
– |
– |
| Ruhegehaltszahlung |
334 |
48 % |
313 |
| Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG |
695 |
100 % |
1.311 |
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung, die im Geschäftsjahr 2022 ausschließlich Ruhegehaltszahlungen erhalten haben, werden
in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst. Die im Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte
und geschuldete Vergütung besteht entsprechend zu 100 % aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.
Ruhegehaltszahlungen
| in Tsd. € |
2022 |
2021 |
| Karl-Ludwig Kley |
695 |
630 |
| Bernd Reckmann |
443 |
459 |
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung
Die Maximalvergütung begrenzt die im Geschäftsjahr gewährte Vergütung, d. h. die Summe aller gewährten erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungselemente eines Geschäftsjahres. Ruhegehaltszahlungen fallen nicht unter die Maximalvergütung.
Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr beträgt 11.500.000 € für die Vorsitzende der Geschäftsleitung und jeweils 9.500.000
€ für ordentliche Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG abzüglich
etwaiger Ruhegehaltszahlungen und zuzüglich des Versorgungsaufwand liegt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung unterhalb
der definierten Maximalvergütung nach § 87a AktG.
Neben der Maximalvergütung besteht für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente jeweils eine individuell vertraglich vereinbarte
separate Auszahlungsbegrenzung. Für die Gewinnbeteiligung wurde vertraglich für alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine
betragsmäßige Obergrenze festgelegt (siehe Abschnitt „Gewinnbeteiligung“). Die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan
kann auch bei außergewöhnlicher Leistung das 2,5-fache des individuellen Zuteilungswerts nicht überschreiten.
Außerdem besteht zusätzlich eine vertraglich vereinbarte betragsmäßige Obergrenze für die Direktvergütung, d.h. die Summe
aus Grundvergütung, Gewinnbeteiligung, und LTIP. Dabei ist festgelegt, dass eine Kappung, sofern erforderlich, zuerst beim
LTIP und anschließend bei der Gewinnbeteiligung erfolgt. Um dementsprechend eine Einhaltung dieser Obergrenze zu gewährleisten,
wurde der Auszahlungsbetrag des LTIP 2019 für Belén Garijo um 46 Tsd.€ gekürzt.
Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung wird durch den Personalausschuss gewährleistet, indem der Personalausschuss
durch Beschluss die Beträge der variablen Vergütungsbestandteile festlegt. Die festgelegten Maximalvergütungen sowie die betragsmäßigen
Obergrenzen für die Direktvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung sind in folgender Tabelle dargestellt.
Gesamtbegrenzung der Vergütung
|
in Tsd. €
|
Betragsmäßige Obergrenze Direktvergütung
|
Maximalver-
gütung gemäß
§ 87a AktG
|
| Belén Garijo |
9.800 |
11.500 |
| Kai Beckmann |
8.000 |
9.500 |
| Peter Guenter |
8.000 |
9.500 |
| Matthias Heinzel |
8.000 |
9.500 |
| Marcus Kuhnert |
8.000 |
9.500 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, geregelt und
entspricht dem von der Hauptversammlung 2021 mit 99,64 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, welchen
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2021 eingerichtet hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich
zu ihrer Grundvergütung eine jährliche feste Vergütung von 15.000 € der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
eine jährliche Vergütung von 30.000 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750
€ je Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen.
Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung der gegenwärtigen Mitglieder
des Aufsichtsrats ist in nachfolgender Tabelle dargestellt. Im Geschäftsjahr ist Edeltraud Glänzer mit Wirkung zum 15.05.2022
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und Birgit Biermann zum 14.07.2022 in den Aufsichtsrat eingetreten. Im Geschäftsjahr erfolgten
keine Zahlungen an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.
Aufsichtsratsvergütung
|
|
2022 |
2021 |
|
|
Festvergütung |
Ausschuss-
vergütung
|
Sitzungsgeld |
Gesamt-
vergütung
|
Festvergütung |
Ausschuss-
vergütung
|
Sitzungsgeld |
Gesamt-
vergütung
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| Wolfgang Büchele |
94,0 |
84 % |
15,0 |
13 % |
3,0 |
3 % |
112,0 |
94,0 |
86 % |
12,7 |
12 % |
3,0 |
3 % |
109,7 |
| Sascha Held |
70,5 |
80 % |
15,0 |
17 % |
3,0 |
3 % |
88,5 |
70,5 |
82 % |
12,7 |
15 % |
3,0 |
4 % |
86,2 |
| Gabriele Eismann |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Edeltraud Glänzer (bis 15.05.2022) |
17,4 |
71 % |
5,5 |
23 % |
1,5 |
6 % |
24,4 |
47,0 |
75 % |
12,7 |
20 % |
3,0 |
5 % |
62,7 |
| Birgit Biermann (seit 14.07.2022) |
22,0 |
94 % |
– |
– |
1,5 |
6 % |
23,5 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
| Jürgen Glaser |
47,0 |
79 % |
9,5 |
16 % |
3,0 |
5 % |
59,5 |
47,0 |
95 % |
– |
– |
2,3 |
5 % |
49,3 |
| Michael Kleinemeier |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Renate Koehler |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Anne Lange |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Peter Emanuel Merck |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Dietmar Oeter |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Alexander Putz |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Christian Raabe |
47,0 |
72 % |
15,0 |
23 % |
3,0 |
5 % |
65,0 |
47,0 |
75 % |
12,7 |
20 % |
3,0 |
5 % |
62,7 |
| Helene von Roeder |
47,0 |
59 % |
30,0 |
38 % |
3,0 |
4 % |
80,0 |
47,0 |
62 % |
25,4 |
34 % |
3,0 |
4 % |
75,4 |
| Helga Rübsamen-Schaeff |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
| Daniel Thelen |
47,0 |
72 % |
15,0 |
23 % |
3,0 |
5 % |
65,0 |
47,0 |
75 % |
12,7 |
20 % |
3,0 |
5 % |
62,7 |
| Simon Thelen |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
47,0 |
94 % |
– |
– |
3,0 |
6 % |
50,0 |
Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
140.000 € (2021: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
150.000 € (2021: 150.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2022 zusätzlich 6.000 € (2021: 6.000
€) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Michael Kleinemeier hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
140.000 € (2021: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Helene von Roeder hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
150.000 € (2021: 150.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Peter Emanuel Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
80.000 € (2021: 80.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Daniel Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
140.000 € erhalten (2021: 140.000 €).
Das Aufsichtsratsmitglied Simon Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2022 in dieser Funktion zusätzlich
140.000 € (2021: 140.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2022 zusätzlich 3.000 € (2021: 3.000
€) erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
In der vergleichenden Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder
der Geschäftsleitung, der ehemaligen Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung
des Merck Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung eines Arbeitnehmers auf Vollzeitäquivalenzbasis
des Merck KGaA Konzerns über die letzten fünf Jahre dargestellt.
Für die Arbeitnehmervergütung wird der durchschnittliche Personalaufwand ohne Kosten für die betriebliche Altersversorgung
genutzt. Dieser spiegelt die Gesamtvergütung der weltweiten Mitarbeitenden wider.
Für die Mitglieder der Geschäftsleitung wird die in den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 AktG genutzt. Für die Jahre 2019 und 2018 wird die zugeflossene Vergütung ohne Versorgungsaufwand laut DCGK Mustertabelle
im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs herangezogen.
Vergleichende Darstellung
| in Tsd. €/Veränderung in % |
2022 |
2021 |
Veränderung
2022/2021
|
Veränderung
2021/2020
|
Veränderung
2020/2019
|
Veränderung
2019/2018
|
|
Mitglieder der Geschäftsleitung
|
|
|
|
|
|
|
| Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021) |
9.891 |
8.097 |
22,2 % |
43,3 % |
-6,9 % |
7,2 % |
| Kai Beckmann |
7.895 |
6.314 |
25,0 % |
37,9 % |
-11,0 % |
26,2 % |
| Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021) |
4.761 |
1.670 |
185,1 % |
– |
– |
– |
| Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021) |
3.597 |
925 |
288,9 % |
– |
– |
– |
| Marcus Kuhnert |
7.180 |
6.138 |
17,0 % |
43,2 % |
-9,7 % |
27,4 % |
|
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung
|
|
|
|
|
|
|
| Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021) |
10.189 |
11.554 |
-11,8 % |
41,8 % |
-11,3 % |
58,9 % |
| Udit Batra (Austritt: 13. Juli 2020) |
2.131 |
3.792 |
-43,8 % |
-19,4 % |
-16,3 % |
34,9 % |
| Walter Galinat (Austritt: 30. September 2018) |
695 |
1.311 |
-47,0 % |
22,3 % |
-10,1 % |
-59,3 % |
| Karl-Ludwig Kley (Austritt: 31. August 2016) |
695 |
630 |
10,3 % |
– |
67,1 % |
-25,5 % |
| Bernd Reckmann (Austritt: 29. April 2016) |
443 |
459 |
-3,5 % |
6,7 % |
-43,0 % |
184,5 % |
| Weitere ehemalige Mitglieder |
6.999 |
20.572 |
-66,0 % |
85,0 % |
0,5 % |
-0,3 % |
|
Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
| Wolfgang Büchele |
112,0 |
109,7 |
2,1 % |
13,1 % |
– |
– |
| Sascha Held |
88,5 |
86,2 |
2,7 % |
17,3 % |
110,0 % |
– |
| Gabriele Eismann |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
-1,6 % |
1,6 % |
| Edeltraud Glänzer (bis 15. Mai 2022) |
24,4 |
62,7 |
-61,1 % |
25,4 % |
– |
– |
| Birgit Biermann (seit 14. Juli 2022) |
23,5 |
– |
– |
– |
– |
– |
| Jürgen Glaser |
59,5 |
49,3 |
20,7 % |
-1,4 % |
42,0 % |
– |
| Michael Kleinemeier |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
45,3 % |
– |
| Renate Koehler |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
42,0 % |
– |
| Anne Lange |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
45,3 % |
– |
| Peter Emanuel Merck |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
42,0 % |
– |
| Dietmar Oeter |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
-1,6 % |
1,6 % |
| Alexander Putz |
50,0 |
50,0 |
– |
70,1 % |
87,3 % |
-68,6 % |
| Christian Raabe |
65,0 |
62,7 |
3,7 % |
25,4 % |
42,0 % |
– |
| Helene von Roeder |
80,0 |
75,4 |
6,1 % |
50,8 % |
42,0 % |
– |
| Helga Rübsamen-Schaeff |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
– |
– |
| Daniel Thelen |
65,0 |
62,7 |
3,7 % |
25,4 % |
42,0 % |
– |
| Simon Thelen |
50,0 |
50,0 |
– |
– |
42,0 % |
– |
| Personalaufwand ohne Altersversorgung |
6.184.000 |
5.572.000 |
11,0 % |
3,9 % |
8,9 % |
4,7 % |
| Durchschnittliche Anzahl Mitarbeitende |
62.552 |
58.706 |
6,6 % |
2,0 % |
7,4 % |
-0,3 % |
| Durchschnittliche Vergütung eines Mitarbeitenden |
98,9 |
94,9 |
4,2 % |
1,9 % |
1,4 % |
5,0 % |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
| Ergebnis nach Steuern der Merck KGaA (HGB) |
241.958 |
288.600 |
-16,2 % |
59,4 % |
7,3 % |
4,3 % |
| Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (IFRS) |
3.288.000 |
3.003.000 |
9,5 % |
56,8 % |
52,6 % |
-62,2 % |
Wiedergabe des Bestätigungsvermerks
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt
Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) –
bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung,
der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft.
Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien inklusive des in einem
eigenen Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks
genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften
nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| • |
entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und
den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser
Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember
2022 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und
|
| • |
vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen
wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen
gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil
zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten
Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.
|
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und
der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen
Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und
des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen
unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften
und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären
wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO
erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten
in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese
Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils
hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte des Bereichs Electronics
Erläuterungen zu den Wertminderungstests finden sich im Konzernanhang unter Angabe 18.
Das Risiko für den Abschluss
Die in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte betragen EUR 18.415 Mio (37,9 % der
Bilanzsumme des Konzerns), wobei EUR 4.675 Mio auf den Bereich Electronics entfallen.
Mindestens einmal jährlich und gegebenenfalls anlassbezogen sind die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Ebene der Geschäftsbereiche
auf Wertminderung zu prüfen. Für den Werthaltigkeitstest wird der Buchwert mit dem erzielbaren Betrag des jeweiligen Geschäftsbereichs
verglichen. Stichtag für die Werthaltigkeitsprüfung war der 31. August 2022. Hierfür ermittelt Merck primär den erzielbaren
Betrag anhand eines Discounted-Cashflow-Verfahrens. Das für die Ermittlung des erzielbaren Betrags verwendete Bewertungsmodell
ist komplex und das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Netto-Cashflows (unter
Berücksichtigung von künftigem Umsatzwachstum, Ergebnismargen und langfristigen Wachstumsraten) sowie dem verwendeten Diskontierungsfaktor
abhängig und daher mit einer erheblichen Schätzunsicherheit behaftet. Als Ergebnis der durchgeführten Werthaltigkeitsprüfung
hat Merck keinen Wertminderungsbedarf festgestellt.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass eine bestehende Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes nicht berücksichtigt
ist. Zusätzlich besteht das Risiko, dass die damit zusammenhängenden Konzernanhangangaben nicht vollständig und sachgerecht
sind.
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten haben wir durch eigene Sensitivitätsanalysen beurteilt, inwieweit der Geschäfts-
oder Firmenwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Electronics bei für möglich gehaltenen Veränderungen der Annahmen
und Parameter noch ausreichend durch den erzielbaren Betrag gedeckt ist.
Die der Berechnung des erzielbaren Betrags zugrunde gelegten erwarteten Netto-Cashflows haben wir mit der aktuellen von der
Geschäftsleitung genehmigten Mittelfristplanung abgeglichen. Um die Angemessenheit der im Rahmen der Erstellung der Mittelfristplanung
verwendeten Annahmen zu beurteilen, haben wir in Gesprächen unter anderem mit der Geschäftsleitung und Vertretern des Unternehmensbereichs
ein Verständnis über den Planungsprozess erlangt, die Nachvollziehbarkeit und Konsistenz der erhaltenen Erläuterungen mit
der Planung überprüft und die verwendeten Annahmen mit den Erwartungen externer Analysten und Quellen verglichen.
Im Rahmen der Prüfung des Diskontierungsfaktors haben wir die verwendete Peer Group analysiert. Bezüglich anderer Annahmen
und Parameter (u. a. risikoloser Zinssatz, Betafaktor, Marktrisikoprämie) haben wir anhand des Abgleichs mit eigenen Annahmen
und öffentlich verfügbaren Daten gewürdigt, ob diese angemessen sind und, soweit vorhanden, innerhalb der Bandbreite von externen
Empfehlungen lagen. Darüber hinaus haben wir das zur Ermittlung der Diskontierungsfaktoren verwendete Berechnungsschema nachvollzogen.
Ferner haben wir uns mit der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft befasst, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre
mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.
Wir haben die Angemessenheit des verwendeten Bewertungsmodells beurteilt. Zur Beurteilung der methodisch und mathematisch
sachgerechten Umsetzung der Bewertungsmethode haben wir die von der Gesellschaft vorgenommene Bewertung anhand eigener Berechnungen
nachvollzogen und Abweichungen analysiert. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit haben wir zudem die Berechnungen
der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter im Berechnungsmodell enthaltener Elemente nachvollzogen.
Ferner haben wir beurteilt, ob die Erläuterungen des Unternehmens zu dem Wertminderungstest des Geschäfts- oder Firmenwerts
im Konzernanhang vollständig und sachgerecht sind.
Unsere Schlussfolgerungen
Die der Werthaltigkeitsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwerts zugrunde liegende Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht
im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die von der Geschäftsleitung verwendeten Annahmen und Parameter führen
insgesamt zu einer sachgerechten Beurteilung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes. Die Angaben im Konzernanhang
sind vollständig und stellen sachgerecht das mit der Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts verbundene Ermessen dar.
Vollständigkeit und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten
Erläuterungen bezüglich Ansatz und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten finden sich im Konzernanhang unter Angabe 15.
Das Risiko für den Abschluss
Die zum 31. Dezember 2022 bilanzierten Ertragsteuerverbindlichkeiten einschließlich der Verbindlichkeiten für ungewisse Steuerverpflichtungen
belaufen sich auf EUR 1.522 Mio.
Merck ist in unterschiedlichen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen tätig. Die Anwendung der lokalen Steuervorschriften
sowie der Steuererleichterungen als auch der Vorschriften zur Verrechnungspreisgestaltung ist komplex. Der Ansatz und die
Bewertung der Ertragsteuerverbindlichkeiten erfordert, dass Merck Ermessen bei der Beurteilung von Steuersachverhalten ausübt
und Schätzungen bezüglich risikobehafteter Steuerpositionen vornimmt.
Die Bewertung der Ertragsteuerverbindlichkeiten ist mit Ermessensausübungen und Schätzungsunsicherheiten verbunden. Merck
beauftragt anlassbezogen externe Sachverständige, um die eigene Risikoeinschätzung mit steuerlichen Sachverständigenmeinungen
zu untermauern.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Ertragsteuerverbindlichkeiten nicht vollständig angesetzt oder nicht angemessen
bewertet werden.
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Wir haben unsere eigenen Steuerspezialisten in Bezug auf lokales und internationales Steuerrecht in das Prüfungsteam eingebunden,
um die Risikoeinschätzung von Merck und, soweit zusätzlich eingeholt, die Einschätzung der beauftragten externen Sachverständigen
zu würdigen.
In Gesprächen mit den Mitarbeitern des Steuerbereichs haben wir uns ein Verständnis über bestehende steuerliche Risiken verschafft.
Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der externen Sachverständigen beurteilt und deren Stellungnahmen gewürdigt.
Außerdem haben wir die Korrespondenz mit den zuständigen Steuerbehörden ausgewertet und die Annahmen zur Ermittlung der Ertragsteuerverbindlichkeiten
auf der Grundlage unserer Kenntnisse und Erfahrungen über die derzeitige Anwendung der einschlägigen Rechtsvorschriften durch
Behörden und Gerichte beurteilt. Risikoorientiert haben wir die rechnerische Richtigkeit der Ertragsteuerverbindlichkeiten
geprüft.
Unsere Schlussfolgerungen
Die Annahmen zu Ansatz und Bewertung der Ertragsteuerverbindlichkeiten sind angemessen.
Sonstige Informationen
Die Geschäftsleitung bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen
umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:
| • |
die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der Gesellschaft und des Konzerns, die als eigener Abschnitt im zusammengefassten
Lagebericht enthalten ist,
|
| • |
die Konzernerklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird,
|
| • |
die im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben und
|
| • |
die übrigen Teile des Geschäftsberichts.
|
Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts
sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen
Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung
hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei
zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| • |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts oder
unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
|
| • |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
|
Auftragsgemäß haben wir eine gesonderte betriebswirtschaftliche Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung
durchgeführt. In Bezug auf Art, Umfang und Ergebnisse dieser betriebswirtschaftlichen Prüfung weisen wir auf unseren Prüfungsvermerk
vom 16. Februar 2023 hin.
Verantwortung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden
sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen
entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist die Geschäftsleitung dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung
der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht
den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein
zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang
steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend
darstellt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig
erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen
Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen
zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht
in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um
die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt
ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie
mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und
die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der
unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317
HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus
dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden
könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts
getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| • |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten
Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken
durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu
dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist
höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose
Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das
Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
|
| • |
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für
die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die
unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme
abzugeben.
|
| • |
beurteilen wir die Angemessenheit der von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit
der von der Geschäftsleitung dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
|
| • |
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes
der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung
der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind
wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht
aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen
unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige
Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen
kann.
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| • |
beurteilen wir die Darstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie
ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter
Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen
Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
vermittelt.
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holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten
innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind
verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung
für unsere Prüfungsurteile.
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beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das
von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten
Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten
Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung
der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben
sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige
Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
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Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung
sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während
unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen
eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen
vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte,
die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder
andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei
„merckkgaa-2022-12-31-de.zip“ (SHA256-Hashwert: dc6f940d59fe27ed23869f2f0dba7b17db6e7f5f1fb360d68b42064c5f23a4ee) enthaltenen
und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden
auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“)
in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung
nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format
und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung
erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben
des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk
über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten
Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember
2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen
in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und
des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung
der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a
HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung
danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.
Die Geschäftsleitung der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben
des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung
des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.
Ferner ist die Geschäftsleitung der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet,
um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen
gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen
des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise,
die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
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gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen
zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
dieser Kontrollen abzugeben.
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beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte
Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische
Spezifikation für diese Datei erfüllt.
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beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften
zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.
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beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und
6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige
maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.
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Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. April 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 22. April 2022 vom
Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1995 als Konzernabschlussprüfer der MERCK Kommanditgesellschaft
auf Aktien tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss
nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten
Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste
Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des
geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere
ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten
geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dirk Janz.
Frankfurt am Main, den 16. Februar 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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gez. Janz
Wirtschaftsprüfer
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gez. Jung
Wirtschaftsprüfer
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| 2. |
Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7: Der Bericht der Geschäftsleitung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 278 Abs. 3,
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Die Geschäftsleitung wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 7
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR ermächtigt. Zur Bedienung dieser Ermächtigung wurde
das Bedingte Kapital II in Höhe von 16.801.491,20 EUR geschaffen (§ 5 Abs. 5 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung
der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende
Ermächtigung vom 27. April 2018 sowie das bestehende Bedingte Kapital II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II) zu ersetzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag
von bis zu 2.500.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 16.801.491,20 EUR soll
die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der
Geschäftsleitung insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 27. April
2028 erteilt werden.
Vorteile des Finanzierungsinstruments
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft
je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit
niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Erzielte Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner
können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung,
neue Investorenkreise erschlossen werden. Die vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum dieses Finanzierungsinstruments. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft auszugeben. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen
von OECD-Ländern ausgegeben werden. Darüber hinaus soll die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung von Aktien
der Gesellschaft oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.
Ausgabepreis
Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit
eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung
dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen einer Ersetzungsbefugnis beziehungsweise einer Options-/Wandlungspflicht kann der Ausgabepreis der neuen Aktien
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst
werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt,
etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bezugsrecht der Kommanditaktionäre
Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 278 Abs. 3, 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Kommanditaktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG).
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre. Dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten/-pflichten
und Optionsrechten/-pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Kommanditaktionäre.
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre
auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen
kann) oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies
kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Die Geschäftsleitung wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Sie wird dies nur
dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Kommanditaktionäre liegt.
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 278 Abs. 3, 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Die Geschäftsleitung wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser
Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts
die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß §§ 278 Abs. 3, 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt knapp weniger als 10 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu
gewähren sind. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten
Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden
Aktien ausgeschlossen wäre.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen,
Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheine
oder Wandelgewinnschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass die Geschäftsleitung vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass
den Kommanditaktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Kommanditaktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Umwandlungsrecht oder -pflicht
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Kommanditaktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und
auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn die Summe der neuen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind,
rechnerisch einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Obergrenze
von 10 % sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem
Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Anrechnung wird
eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Kommanditaktionäre begrenzt.
Das Bedingte Kapital II wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu
können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Weitere Informationen
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen
derzeit nicht. Die Geschäftsleitung wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre ist. Sie wird das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Geschäftsleitung wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung
berichten.
Darmstadt, Deutschland, den 14. Februar 2023
Merck KgaA
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Belén Garijo Lopez
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Dr. Kai Beckmann
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Peter Guenter
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Dr. Matthias Heinzel
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Dr. Marcus Kuhnert
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Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
1. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Die Geschäftsleitung hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2023 gemäß § 118a
AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 28. April 2023 ab 10:00 Uhr MESZ in Bild und Ton durch Nutzung des internetgestützten Hauptversammlungssystems („Investor
Portal“) auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang
zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl (auch im Wege der
elektronischen Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung
zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen
Rahmenbedingungen ergeben sich nicht nur Änderungen gegenüber einer Präsenzhauptversammlung, sondern auch gegenüber den bisherigen
virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft.
2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen
Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift
angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes oder einen Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Beginn des 7. April 2023 (0:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift spätestens
bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium
für die Hauptversammlung übersandt, auf dem die Zugangsdaten zum Investor Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten
kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum Investor Portal anmelden und hierüber Aktionärsrechte ausüben (siehe hierzu
auch den nachstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“). Um den
rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung das Investor Portal eingerichtet, über das
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten
erteilen sowie Stimmrechte und weitere Aktionärsrechte ausüben können.
Das Investor Portal ist auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich. Die für den Zugang zum Investor Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem Zugangsmedium zugeschickt.
Das Investor Portal kann auch von Bevollmächtigten genutzt werden. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte das an den
Aktionär versandte Zugangsmedium von diesem erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt
wurde. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen können sich des Investor Portals bedienen.
Das Investor Portal wird voraussichtlich ab dem 7. April 2023 freigeschaltet.
Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2023 können sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten über das Investor Portal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, in der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte, insbesondere das Rede-,
Antrags- und Auskunftsrecht, auszuüben.
Die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt
„Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung“) führt nicht zu einer elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung.
Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung wird ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht.
4. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte
oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
5. Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie deren Änderung und Widerruf kann über das Investor Portal unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder in Textform durch Übersendung des Formulars „Stimmrechtsausübung per Briefwahl“
erfolgen, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars
muss das ausgefüllte Formular per Post, Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die elektronische Briefwahl über das Investor Portal ist ab dem 7. April 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung
durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2023 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung
können auch bereits abgegebene Stimmen geändert oder widerrufen werden. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum
Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“
erläutert.
Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.
6. Vertretung durch Dritte
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich
durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und
ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
müssen in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung,
kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür
bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
per Post, Telefax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.
Über das Investor Portal können die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Zeitpunkt der Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2023 erfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung
zur Hauptversammlung“ erläutert.
Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen
wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu den
vorstehenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt „Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“)
ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Ausübung von Rechten durch einen Bevollmächtigten über das Investor Portal voraussetzt,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber das an ihn versandte Zugangsmedium erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten
das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde (siehe hierzu auch den vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung“).
Weitere Einzelheiten zur Vertretung durch Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können
sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
7. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu
den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen
keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform oder elektronisch
über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen in Textform das Formular „Vollmacht und Weisungen für
die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter“ zu verwenden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung mit dem Zugangsmedium zugesandt wird.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf müssen
per Post, Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender
Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Über das Investor Portal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der
Hauptversammlung am 28. April 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt
„Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
Auch bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.
8. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen (Brief, E-Mail, Telefax, elektronisch über das Investor Portal
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt beziehungsweise Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2.
gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Telefax und 5. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen beziehungsweise Vollmachten und Weisungen zu, ist
die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer
früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a Abs. 1 bis Abs. 4, 131
Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
1. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an
die Geschäftsleitung der Merck KGaA zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis zum Ablauf des 28. März 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten. Auf die Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
2. Anträge und Wahlvorschläge
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge
von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG zu übermitteln. Gegenanträge
sind mit einer Begründung zu versehen; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Bis zum 13. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Begründungen
unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs.
4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
über das Investor Portal unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Abstimmung stellen (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“). Sofern der Aktionär, der den
Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das
Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen
(siehe hierzu den nachstehenden Abschnitt „Rederecht“).
3. Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach §§ 278 Abs. 3, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Video- oder Audioformat im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen. Stellungnahmen sind über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten,
ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 22. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.
Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache verfasst sein und einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen.
Der Umfang von Stellungnahmen in Textform darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen), die Länge einer Stellungnahme per Video-
oder Audiobotschaft drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen
im Video- oder Audioformat sind in den Dateiformaten MP4, MOV, MPEG, QT, OGV, WEBM für Videos und MP3 oder WAVE für Audio
einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 500 MB nicht überschreiten. Weitere Informationen zu den technischen Anforderungen
in Bezug auf Stellungnahmen und ihre Übermittlung wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Verfügung stellen.
Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung
tritt.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 23. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
zugänglichen Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die
Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Investor Portal zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht
veröffentlichen, also insbesondere dann, wenn diese diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante,
offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Stellungnahmen werden auch dann nicht veröffentlicht, wenn diese
keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) bzw.
drei Minuten überschreiten.
Die Gesellschaft behält sich vor, als Video- oder Audiobeiträge eingereichte Stellungnahmen unmittelbar vor oder während der
Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuspielen und sich zu eingereichten Stellungnahmen zu äußern.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform, im Video-
oder Audioformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen
bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu den vorstehenden Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge“), die Ausübung des
Auskunftsrechts (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Erklärung von Widersprüchen“) ist ausschließlich auf den in
dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
4. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung ist im Investor Portal auf der Internetseite der
Merck KGaA unter
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über die Schaltfläche „Wortmeldung“ ein virtueller Wortmeldetisch zugänglich, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
ihren Redebeitrag anmelden können. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden
Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben,
werden im Investor Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für einen Redebeitrag per Videokommunikation
sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon. Weitere Einzelheiten zu den Abläufen und den technischen Voraussetzungen
für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Merck KGaA unter
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zur Verfügung gestellt.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
sowie Auskünfte nach § 131 Abs. 1 AktG zu verlangen (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“).
Gemäß § 23 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Merck KGaA kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner
festzulegen.
5. Auskunftsrecht
Jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen
in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht
umfasst auch die Möglichkeit, Fragen zu bereits vom Vorstand erteilten Antworten zu stellen.
Auskünfte können nach Maßgabe der Festlegung des Versammlungsleiters ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im
Rahmen der Ausübung des Rederechts über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter
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verlangt werden (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Rederecht“). Auf anderen Wegen können Auskunftsverlangen weder vor
noch in der Hauptversammlung gestellt werden.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und
der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen
der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG oder § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation
über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.
6. Erklärung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 278 Abs.
3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären. Widersprüche können über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu
ihrer Schließung, erklärt werden. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden
Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
7. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a
Abs. 1 bis Abs. 4, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
zum Abruf zur Verfügung.
Ergänzende Informationen
1. Vorabveröffentlichung der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung
Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 17. April 2023 auf
der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
veröffentlichen.
2. Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird am 28. April 2023 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
öffentlich übertragen. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung Mitschnitte der Reden des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen, sind nicht automatisch elektronisch
zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung wird ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht. Wie Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
3. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung
und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere die zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 6 und 7 relevanten bzw. dort in Bezug genommenen Unterlagen.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen
ist an die folgende Adresse zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über
die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten
und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das Investor Portal auf
der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Verfügung stehen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt
„Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.
Über das Investor Portal kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung auch eine Bestätigung über die Stimmenzählung
gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden.
4. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 25. März 2023 auf die mitteleuropäische
Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 26. März 2023 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
5. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251
auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.
6. Hinweis zum Datenschutz
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für
die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls
Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen
Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung,
eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten
verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6
Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der technischen Abwicklung
der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen
Union angehören.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend den
geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der MERCK KGaA 2023
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 7f5a123eecb0ed118142005056888925)
2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0006599905
2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 28. April 2023
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230428)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Frankfurter Str. 250, 64293 Darmstadt, Deutschland
URL zum Investor Portal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
5. Aufzeichnungsdatum: 6. April 2023, 24:00 Uhr MESZ (6. April 2023, 22:00 Uhr UTC)
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Aktienbesitz, der sich auf den Ablauf des 6. April 2023, 24:00 Uhr MESZ
(sog. „Aufzeichungsdatum“) bezieht und der damit dem Beginn des 7. April 2023, 0:00 Uhr MESZ (6. April 2023, 22:00 Uhr UTC,
sog. „Nachweisstichtag“) entspricht.
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230406; 22:00 Uhr UTC)
6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen
für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Darmstadt, Deutschland, im März 2023
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
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