Die ProCredit Holding will ihre Refinanzierungsposition weiter optimieren, indem sie Fremdkapitalgebern geänderte Bedingungen anbietet

Frankfurt am Main, 5. Juli 2022 - Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA (ProCredit) beabsichtigt, die Bedingungen eines Teils ihrer ausstehenden Schuldtitel entweder durch Mehrheitsbeschlüsse der jeweiligen Inhaber*innen oder durch vertragliche Vereinbarungen zu ändern.

ProCredit hat beschlossen, den Inhaber*innen bestimmter festverzinslicher Instrumente (Inhaberschuldverschreibungen, Namensschuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen und ein vorrangiges Darlehen), die nach dem Geschäftsjahr 2022 fällig werden, ein Zustimmungsangebot zur Änderung der Bedingungen dieser Instrumente zu unterbreiten. Diese festverzinslichen Instrumente enthalten Klauseln, die den Anleger*innen im Falle (i) eines Zahlungsverzugs einer wesentlichen Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) der Emittentin, deren Zahlungsverpflichtungen bestimmte Schwellenwerte (in der Regel 10 Mio. EUR) überschreiten, oder (ii) der Insolvenz oder ähnlicher Ereignisse in Bezug auf eine wesentliche Tochtergesellschaft das Recht auf vorzeitige Rückzahlung geben. Eine wesentliche Tochtergesellschaft wird in den Anleihebedingungen und in den Darlehensverträgen in der Regel als jede Tochtergesellschaft von ProCredit definiert, die gemäß dem letzten geprüften Konzernabschluss von ProCredit mindestens 10 % der Einnahmen und/oder Vermögenswerte der ProCredit Gruppe ausmacht. Die Tochtergesellschaft von ProCredit, Joint Stock Company "ProCredit Bank", Ukraine ("ProCredit Bank Ukraine"), ist eine wesentliche Tochtergesellschaft im Sinne der Bedingungen der vorgenannten Instrumente.

Es wird vorgeschlagen, dass die ProCredit Bank Ukraine in Zusammenhang mit den Klauseln über die vorzeitige Rückzahlung der genannten Instrumente für die Dauer von zwei Jahren nicht als wesentliche Tochtergesellschaft behandelt wird. Die Änderung soll durch vertragliche Vereinbarung mit den Inhaber*innen der Instrumente oder im Falle von Inhaberschuldverschreibungen auch durch Mehrheitsbeschlüsse der Inhaber*innen erfolgen. ProCredit beabsichtigt, den teilnehmenden Inhaber*innen eine Gebühr für Zustimmungsbeschlüsse in Höhe von 0,5 % p.a. auf den angewiesenen Nominalbetrag anzubieten, wobei teilnehmende Inhaber*innen von Instrumenten, die vor dem 1. Juli 2024 fällig werden, die Gebühr proportional zur verbleibenden Laufzeit erhalten und teilnehmende Inhaber*innen von Instrumenten, die am oder nach dem 1. Juli 2024 fällig werden, maximal 1,0 % auf den angewiesenen Nominalbetrag erhalten, sofern die Änderungen erfolgreich umgesetzt werden. Die Gebühr würde als Pauschalbetrag zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderung gezahlt.

Die Bedingungen der folgenden ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen sollen durch ein solches Zustimmungsangebot geändert werden:

• 30 Mio. EUR Anleihe fällig 2023, ISIN: DE000A289FD2
• 30 Mio. EUR Anleihe fällig 2024, ISIN: DE000A3E5LD7
• 25 Mio. EUR Anleihe fällig 2027, ISIN: DE000A0N37P3
• 20 Mio. EUR Anleihe fällig 2030, ISIN: DE000A161YW4
• 15 Mio. EUR Anleihe fällig 2025, ISIN: DE000A3MP7Z1
• 11 Mio. EUR Anleihe fällig 2023, ISIN: DE000A289E87
• 10 Mio. EUR Anleihe fällig 2025, ISIN: DE000A3E47A7
• 10 Mio. EUR Anleihe fällig 2024, ISIN: DE000A2YN7F2
• 7 Mio. EUR Anleihe fällig 2024, ISIN: DE000A2YN017
• 10 Mio. EUR Anleihe fällig 2024, ISIN: DE000A2TR851 und
• 5 Mio. EUR Anleihe fällig 2023, ISIN: DE000A1R0R69

Schließlich ist die folgende weitere Serie von Namensschuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen sowie ein Darlehen Gegenstand des Zustimmungsangebots:

• 10 Mio. EUR, fällig August 2023
• 10 Mio. EUR, fällig Januar 2024
• 3 Mio. EUR, fällig November 2024
• 10 Mio. EUR, fällig Dezember 2024
• 6,5 Mio. EUR, fällig Juli 2025
• 5 Mio. EUR, fällig August 2026
• 5 Mio. EUR, fällig Dezember 2026
• 5 Mio. EUR, fällig Februar 2027
• 5 Mio. EUR, fällig September 2029
• 2 Mio. EUR, fällig April 2030,
• 15 Mio. EUR, fällig Dezember 2030
• 10 Mio. EUR, fällig Januar 2023
• 5 Mio. EUR, fällig Februar 2034
• 5 Mio. EUR, fällig September 2034
• 10 Mio. EUR, fällig März 2041 und
• 10 Mio. EUR, fällig Juni 2023

Mit dem Zustimmungsangebot will die ProCredit Holding im Einklang mit dem vorsichtigen Risikomanagementansatz der Gruppe den Betrag der stabilen Finanzierung in ihren Stressszenarien im Zusammenhang mit einem hypothetischen Ausfall ihrer Bank in der Ukraine erhöhen. Das Management schätzt das Ausfallrisiko der ProCredit Bank Ukraine derzeit als gering ein, möchte aber möglichen Tail-Risk-Szenarien proaktiv begegnen. Je nach dem Volumen der Anleihen, für die das Angebot angenommen wird, rechnet das Management mit einer Auswirkung auf die Finanzierungskosten im niedrigen einstelligen Millionenbereich pro Jahr über die nächsten 24 Monate.

Seit dem Beginn des Angriffskrieges weist die ProCredit Bank Ukraine ein hohes Maß an Operationalität aus. Nahezu 95 % der Mitarbeiter*innen sind an Standorten innerhalb und außerhalb der Ukraine tätig. Das Rechenzentrum wurde nach Deutschland verlagert, und wichtige Funktionen wie das Kontaktzentrum der Bank oder die Bearbeitung von Kartentransaktionen werden von außerhalb der Ukraine aus durchgeführt. Nach der Bildung von Wertberichtigungen in Höhe von 35,3 Mio. EUR im ersten Quartal 2022 ist die ProCredit Bank Ukraine weiterhin gut kapitalisiert und verfügt zum 31. Mai 2022 über einen CET1-Puffer von 5,8 Prozentpunkten über den Anforderungen. Die Liquidität der ProCredit Bank Ukraine liegt derzeit über dem Vorkriegsniveau. Die Bank nahm ebenso ihre Kreditvergabe nur kurz nach Kriegsbeginn wieder auf und steigerte ihren Kreditbestand seit Beginn der Invasion um etwa 4 %. In dieser Zeit hat die Bank vor allem den äußerst wichtigen Agrarsektor des Landes finanziert, wofür sie von der Ukrainischen Nationalbank und der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung in Form von Garantieprogrammen entscheidende Unterstützung erhält.

Das Management hebt außerdem hervor, dass die verbleibenden ProCredit Banken weiterhin eine gute Performance zeigen, wobei die meisten von ihnen im Vergleich zu den Vorjahren deutlich verbesserte Leistungskennzahlen (Eigenkapitalrendite und Cost-Income-Ratio) aufweisen und ihre Risikokosten auf einem niedrigen Niveau halten.

Der Halbjahresbericht der ProCredit Gruppe wird am 11. August 2022 veröffentlicht und wird auf der Webseite der ProCredit Holding im Bereich Investor Relations unter https://procredit-holding.com/de/investor-relations/berichte-und-veroffentlichungen/ zur Verfügung stehen.

Inhaber*innen der Instrumente können sich an Goldman Sachs Bank Europe SE (+44 20 7774 4836; E-Mail: liabilitymanagement.eu@gs.com) wenden, um weitere Informationen oder Zugang zu Netroadshow-Präsentationen zu erhalten.

Kontakt:

Für Fremdkapitalgeber*innen:

Martin Godemann, Group Funding, ProCredit Holding, Tel.: +49 69 951 437 160,
E-Mail: Martin.Godemann@procredit-group.com

Für Aktienanleger*innen:

Christian Edgardo Dagrosa, Reporting & Controlling und Investor Relations, ProCredit Holding, Tel.: +49 69 951 437 218,
E-Mail: Christian.Dagrosa@procredit-group.com
 

Über die ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ist die Muttergesellschaft der entwicklungsorientierten ProCredit Gruppe, die aus Geschäftsbanken für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit operativem Fokus auf Südost- und Osteuropa besteht. Zusätzlich zu diesem regionalen Schwerpunkt ist die ProCredit Gruppe auch in Südamerika und in Deutschland tätig. Die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Zu den Ankeraktionären der ProCredit Holding AG & Co. KGaA gehören die strategischen Investoren Zeitinger Invest und ProCredit Staff Invest (die Investment-Vehikel für ProCredit Mitarbeiter umfasst), die niederländische DOEN Participaties BV, die KfW und die IFC (Weltbankgruppe). Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA unterliegt als übergeordnetes Unternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes der Bundesrepublik Deutschland auf Konzernebene der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und die Deutsche Bundesbank. Weiterführende Informationen erhalten Sie im Internet auf der Webseite www.procredit-holding.com.
 

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die sich auf unseren künftigen Geschäftsverlauf und künftige finanzielle Leistungsparameter sowie auf künftige die ProCredit Holding betreffende Vorgänge oder Entwicklungen beziehen und zukunftsgerichtete Aussagen darstellen können. Solche Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements der ProCredit Holding, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der ProCredit Holding liegen. Sie unterliegen daher einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und Faktoren. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte es sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge der ProCredit Holding (sowohl negativ als auch positiv) wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die ausdrücklich oder implizit in der zukunftsgerichteten Aussage genannt worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus übernimmt die ProCredit Holding keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren.