Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

München, 23. März 2021 

Um den Aktionärinnen und Aktionären der Siemens Healthineers AG ein vollständiges Bild zu ermöglichen, teilt die Siemens Healthineers AG in dieser freiwilligen Veröffentlichung unter Bezugnahme auf ihre Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG vom 4. März 2021 mit:

Die die Siemens Healthineers AG beherrschende Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG") und die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Siemens AG, sind nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG der Siemens Healthineers AG und ihrer Tochtergesellschaft Siemens Healthcare GmbH und haben mit der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthcare GmbH weitere Finanzierungs-/Sicherungsgeschäfte im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von Varian Medical Systems, Inc. ("Varian") für einen Kaufpreis von rund USD 16,4 Mrd. abgeschlossen bzw. angepasst. Bei den weiteren Finanzierungs-/Sicherungsgeschäften handelt es sich um:

1. Einen Vertrag, abgeschlossen am 11. März 2021, zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. über die (anteilige) freiwillige Herabsetzung des Kreditrahmens unter der in der Ad-hoc-Mitteilung der Siemens Healthineers AG vom 2. August 2020 beschriebenen Brückenfazilität über ursprünglich EUR 15,2 Mrd. zwischen Siemens Healthineers AG und Siemens Finance B.V. Für die Herabsetzung des Kreditrahmens entrichtete die Siemens Healthineers AG keine Gegenleistung an die Siemens Finance B.V.

2. Standard-Hedging-Instrumente, abgeschlossen zwischen dem 11. März 2021 und dem 19. März 2021: Für jeden in der Veröffentlichung vom 4. März 2021 genannten Vertrag über eine Kreditfazilität wurde das zugehörige Fremdwährungsrisiko (Nominalbetrag und Zinszahlungsbeträge) mithilfe von Standard-Hedging-Instrumenten (Forward, Swap) zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens AG abgesichert. Hierfür ist eine Marge in Höhe von 1,6 Basispunkten, bezogen auf das Handelsvolumen (Nominalbetrag und Zinszahlungsbeträge), an die Siemens AG zu entrichten.

3. Standard-Hedging-Instrumente, abgeschlossen zwischen dem 11. März 2021 und dem 12. März 2021: Zur zeitlichen und wirtschaftlichen Optimierung von Zahlungsströmen im Zusammenhang mit den verschiedenen Finanzierungsgeschäften wurden weitere Standard-Hedging-Instrumente (Forward, Swap) zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens AG abgeschlossen. Hierfür ist zusätzlich zu der vorstehend zu 2. beschriebenen Marge in Höhe von 1,6 Basispunkten hinaus keine weitere Vergütung zu zahlen.

4. Geldanlagen in USD und EUR der Siemens Healthcare GmbH bei der Siemens AG, abgeschlossen zwischen dem 11. März 2021 und dem 12. März 2021, im Gegenwert von insgesamt etwa EUR 8,5 Mrd. zur Zinsoptimierung, da der Zeitpunkt der Zahlung des Kaufpreises für den Erwerb von Varian vom Zeitpunkt der Mittelzuflüsse aus den Finanzierungsgeschäften abweicht. Der hierfür geltende Zinssatz richtet sich nach Anlagedauer und dann geltenden Marktkonditionen.

Nach Auffassung des Vorstandes der Siemens Healthineers AG und der Geschäftsführung der Siemens Healthcare GmbH hätte die Siemens Healthineers Gruppe auch die weiteren Finanzierungs-/Sicherungsgeschäfte am Kapitalmarkt nicht günstiger tätigen können.

Durch den Abschluss der Hedging-Instrumente wurde die Verzinsung der in der Veröffentlichung vom 4. März 2021 genannten Kreditfazilitäten in Höhe von durchschnittlich etwa 1,6% p.a. um mindestens 120 Basispunkte zugunsten von Siemens Healthineers reduziert.

Mit Beschluss vom 31. Juli 2020 war die grundsätzliche Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses zu Finanzierungsgeschäften im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian erfolgt. Am 23. Februar 2021 stimmte der zuständige Aufsichtsratsausschuss konkretisierend den vorstehenden Geschäften zu.