TRATON SE

München

International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zuschalten. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICM - International Congress Center Messe München, Am Messesee 6, 81829 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 13. Juni 2024:

Anlagen zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich trotz des anhaltenden Kriegs in der Ukraine die Markt- und Absatzentwicklung zum Positiven geändert und auch die Zulieferketten haben sich stabilisiert. Das hat dazu geführt, dass die TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2023 die gesetzten Ziele erreichen konnte. Insbesondere der Absatz der TRATON GROUP konnte mit 338.183 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr um 11 % gesteigert werden, auch wenn sich die Märkte regional unterschiedlich entwickelt haben. Die TRATON GROUP erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 46,9 Mrd. € und damit 16 % mehr als noch im Vorjahr. Der erhebliche Umsatzanstieg beruht im Wesentlichen auf einem gestiegenen Neufahrzeugabsatz, einem positiven Markt- und Produktmix sowie einer besseren Preisdurchsetzung und einem gestiegenen Vehicle-Services-Geschäft. Auch im Segment TRATON Financial Services konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erheblich gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem („Vergütungssystem“) zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Levin und Cortes. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die zum 17. Januar 2024 auslaufende Bestellung von Herrn Levin und Herrn Cortes jeweils für eine weitere Amtszeit verlängert. In diesem Zuge gilt für Herrn Levin und Herrn Cortes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 am 1. Juni 2023 mit 98,37 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Zum Beispiel wurde eine Erläuterung über die Zusammensetzung der Peergroup aufgenommen.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2023

Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 werden 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck & Bus.

Dr. Michael Jackstein: Herr Dr. Jackstein ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023.

Catharina Modahl Nilsson: Frau Modahl Nilsson ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023. Zudem ist Frau Modahl Nilsson seit dem 1. April 2023 CTO der TRATON AB. Frau Modahl Nilsson erhielt 20 % ihrer fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Frau Modahl Nilsson ausschließlich von der TRATON AB.

Annette Danielski: Frau Danielski war Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021. Frau Danielski ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh war Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021. Herr Osterloh ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2023 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses 2023 der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2023 kam zudem der LTI mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaften mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befanden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Soweit Vorstandsmitglieder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 ausgeschieden sind, wird in den folgenden Tabellen nur der auf den Zeitraum ihrer Vorstandstätigkeit entfallende Anteil der Vergütung ausgewiesen. Erhalten solche Vorstandsmitglieder, z.B. im Falle eines auslaufenden Dienstvertrags, für Zeiträume nach der Beendigung des Vorstandsamts eine Vergütung, so wird über diese im Abschnitt „Vergütung früherer Vorstandsmitglieder“ berichtet.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

Mathias Carlbaum

Antonio Roberto Cortes

Annette Danielski¹

Dr. Michael Jackstein¹

Catharina Modahl Nilsson¹

Bernd Osterloh¹

Alexander Vlaskamp

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Die Gesellschaft übernimmt für Herrn Vlaskamp die Kosten der Steuerberatung.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski erhielt bis zum Ende ihrer Bestellung, d.h. bis zum 31. März 2023 eine Erstattung der Kosten für wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am Dienstsitz. Mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese Leistungen im Wesentlichen. Nähere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung“.

Herr Osterloh erhielt bis zum Ende seiner Bestellung, d.h. bis zum 31. März 2023, eine Erstattung der Kosten für wöchentliche Familienheimfahrten sowie für eine Unterkunft am Dienstsitz. Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand endeten diese Leistungen im Wesentlichen. Herrn Osterloh wurde darüber hinaus bis zum 30. Juni 2023 die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten, einschließlich Reisekosten zu und von Fahrstunden in München, von der TRATON SE zugesagt. Nähere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung“.

Herr Dr. Jackstein erhält während seiner Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und Kapitalrendite festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurden.

Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite sowie der Kapitalrendite ist das Operative Ergebnis TRATON Operations inklusive Corporate Items. Die Operative Rendite für TRATON Operations inklusive Corporate Items ist das Verhältnis von erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zum Umsatz für TRATON Operations inklusive Corporate Items. Beide Einflussgrößen werden jeweils als Summe der im Geschäftsbericht dargestellten Werte für TRATON Operations und Corporate Items gebildet. Die Kapitalrendite (ROI) für TRATON Operations inklusive Corporate Items wird ermittelt, indem das Operative Ergebnis von TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern in Bezug zum investierten Vermögen von TRATON Operations inklusive Corporate Items im Jahresdurchschnitt gesetzt wird. Für die Kapitalrendite wird ein durchschnittlicher Steuersatz von 30 % angewendet und ein durchschnittlich investiertes Vermögen in Höhe von 18.543 Mio € zugrunde gelegt.

ESG-Ziele

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurde.

Dem Teilziel Umwelt liegt ein Dekarbonisierungsziel zugrunde. Dieses richtet sich nach dem Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, wobei das Modell MAN TGE ausgenommen ist. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen stetig höheren Anteil batterieelektrischer und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.

Dem Teilziel Soziales liegt der Stimmungsindex zugrunde. Durch den Stimmungsindex werden die Ergebnisse des Stimmungsbarometers in der TRATON GROUP abgebildet, das in den Gesellschaften der TRATON GROUP regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt und des Weiteren die Ausprägung der Unternehmenskultur ermittelt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Soziales werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich insbesondere an den Ergebnissen der Vorjahre und aktuellen Entwicklungen.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9 herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0 (Regelwert).

Der ESG-Faktor für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit 0,98 unter Berücksichtigung der Zielerreichung des Teilziels Umwelt, des Teilziels Soziales sowie des Governance-Faktors.

Leistungskriterien LTI

Einführungsphase LTI

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans haben die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags erhalten. Dies betrifft die Herren Cortes, Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz. Herr Henriksson hat dagegen auf eine Abschlagszahlung für die Tranche 2020-2022 verzichtet. Die Abschlagszahlungen wurden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlungen auf die Tranche 2020-2022 wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ausgezahlt und im Vergütungsbericht 2020 als zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Bei der Berechnung der Auszahlungsbeträge aus der Tranche 2020-2022 wurden diese Abschlagszahlungen in Abzug gebracht.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024, 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025 bzw. 2023-2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 und 2023-2025 bzw. 2023-2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt. Sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Dem im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fälligen Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 liegt die Zielerreichung des EPS der TRATON-Aktie zugrunde.

PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022
EPS TRATON-AKTIE

Die Gesamtzielerreichung des EPS in der Performance-Periode 2020-2022 beträgt damit 22,46 %. Die bisherige Zielerreichung des EPS für die bereits abgelaufenen Geschäftsjahre einer Performance-Periode von Performance-Share-Plänen, die im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig waren und daher noch nicht ausgezahlt wurden, ist der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen:

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023
EPS TRATON-AKTIE

PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024
EPS TRATON-AKTIE

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024
EPS TRATON-AKTIE

PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025
EPS TRATON-AKTIE

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025
EPS TRATON-AKTIE

PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026
EPS TRATON-AKTIE

Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2020-2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Rückzahlung/Verrechnung mit geleisteten Abschlagszahlungen

Wie im Abschnitt „Einführungsphase LTI“ dargestellt, hat die TRATON SE den Vorstandsmitgliedern Herren Levin und Cortes sowie den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herren Drees, Prof. Dr. Intra und Schulz bereits im Geschäftsjahr 2021 jeweils Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 ausgezahlt, die nach Ablauf der Performance-Periode mit dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag dieser Tranche des Performance-Share-Plans verrechnet werden. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020-2022 blieb hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Für die Vorstandsmitglieder, mit denen Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 vereinbart wurden, ist aus diesem Grund kein weiterer Auszahlungsbetrag für diese Tranche des Performance-Share-Plans im Vergütungsbericht 2023 als gewährte Vergütung ausgewiesen. Die TRATON SE und die Tochtergesellschaften haben von den Vorstandsmitgliedern, die Abschlagszahlungen für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 erhalten haben, die Differenz zwischen der ausgezahlten Abschlagszahlung und dem errechneten Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zurückgefordert. Die TRATON SE und ihre Tochtergesellschaften haben dazu im ersten Schritt den jeweiligen Rückforderungsbetrag von dem Auszahlungsbetrag der Tantieme für 2022, die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam und über die im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde, abgezogen und - sofern der Auszahlungsbetrag der Tantieme für 2022 zur Erfüllung der Rückforderung nicht ausreichend war - die Vorstandsmitglieder im zweiten Schritt zur Rückzahlung des Differenzbetrags aufgefordert oder den Betrag mit weiteren Ansprüchen des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaften verrechnet.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode 2020-2022 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Herren Dr. Jackstein und Vlaskamp sowie die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglieder Frau Danielski und Herrn Osterloh. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Levin und Herr Carlbaum), von der TRATON AB (Herr Levin und Frau Modahl Nilsson) bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes „Life-Cycle-Konzept“).

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2023 sowie die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Versorgungsaufwendungen, ggf. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts, aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen sowie bei den Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Mit Herrn Osterloh war aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart, dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner Amtszeit in den Ruhestand eintritt. Im Zusammenhang mit der Beendigung der Bestellung von Herrn Osterloh zum 31. März 2023 wurde daher klargestellt, dass Herr Osterloh auch im Ruhestand einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten kann.

Im Übrigen sind im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen dieser unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2023 sind Frau Danielski und Herr Osterloh aus dem Vorstand ausgeschieden.

Frau Danielski war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. September 2024 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE und Frau Danielski haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TRATON SE mit Frau Danielski eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist u.a. der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. September 2024. Die TRATON SE hat Frau Danielski zugesagt, ihr monatliches Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Frau Danielski ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024 werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 9/12 gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Frau Danielski weiterhin ihre Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung und sie hat bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Abweichend davon hat die TRATON SE die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni 2023 übernommen. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Frau Danielski.

Herr Osterloh war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. April 2024 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Die TRATON SE und Herr Osterloh haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die TRATON SE mit Herrn Osterloh eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, d.h. bis zum Ablauf des 30. April 2024. Die TRATON SE hat Herrn Osterloh zugesagt, sein monatliches Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortzuzahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 erhält Herr Osterloh ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags am Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2023-2026 teil. Im Geschäftsjahr 2024 werden der Zielbetrag der Tantieme und des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2024-2027 jeweils zeitanteilig auf 4/12 gekürzt. Die Berechnung und Auszahlung der variablen Vergütung richtet sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit den Bedingungen für die Tantieme und den Bedingungen für den Performance-Share-Plan. Die Malus- und Rückforderungsregelungen werden für die bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags fortgezahlte Vergütung berücksichtigt. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Herrn Osterloh weiterhin seine Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung und er hat bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Es wurde ferner klargestellt, dass Herr Osterloh Anspruch auf einen Dienstwagen im Ruhestand hat. Abweichend von den dienstvertraglichen Vereinbarungen hat die TRATON SE die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort lediglich bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eines Mietvertrags, längstens aber bis zum 30. Juni 2023 übernommen. Die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten inklusive Anreise zu Fahrstunden nach München endete aufgrund des Ausscheidens von Herrn Osterloh aus dem Vorstand zum 30. Juni 2023. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Herrn Osterloh.

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile aufgrund der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine solche Rückforderung lagen nicht vor.

Soweit Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung der Abschlagszahlung auf den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 verpflichtet waren, basierten diese Verpflichtungen nicht auf Verstößen gegen die vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen, sondern richteten sich nach den im Zuge der Zusage der Abschlagszahlungen vereinbarten dienstvertraglichen Regelungen, für den Fall, dass der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan die bereits ausgezahlte Abschlagszahlung übersteigt.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Tantieme sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Performance-Share-Plan mit der Tranche 2020-2022 zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.

Annette Danielski
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 31.03.2023

Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021

Henrik Henriksson

Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO der Scania CV AB und der Scania AB
Austritt 30.04.2021

Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

Bernd Osterloh
Mitglied des Vorstands TRATON SE
Austritt 31.03.2023

Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021

Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE¹ und MAN Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021

Erläuterung

Frau Danielski war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Frau Danielski und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. September 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem Ende der Bestellung von Frau Danielski entfällt, ist in der Tabelle in diesem Abschnitt ausgewiesen.

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März 2023, in Höhe von 80 % erstattet. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme sowie mit dem im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Grundgehalt verrechnet.

Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr. Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete Vergütung für Herrn Prof. Dr. Intra mit 0€ ausgewiesen. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag hat die TRATON SE von Herrn Prof. Dr. Intra zurückgefordert.

Herr Henriksson war bis zum Ablauf des 30. April 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Herr Henriksson hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis zum 31. Dezember 2022 fort. Im Geschäftsjahr 2023 wäre der Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 zur Auszahlung gekommen. Da der errechnete Auszahlungsbetrag hinter der bereits für den Performance-Share-Plan 2020-2022 gezahlten Abschlagszahlung zurückblieb, ist die gewährte und geschuldete Vergütung für Herrn Schulz mit 0€ ausgewiesen. Die Differenz zwischen der Abschlagszahlung für den Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2020-2022 und dem errechneten Auszahlungsbetrag wurde mit dem Auszahlungsbetrag der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme sowie mit der im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Entschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verrechnet.

Herr Osterloh war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Osterloh und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. April 2024, fort. Der Anteil an der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres 2023, der auf dem Zeitraum nach dem Ende der Bestellung von Herrn Osterloh entfällt, ist in der Tabelle in diesem Abschnitt ausgewiesen.

Herr Gründler war bis zum Ablauf des 30. September 2021 Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand.

Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80 % erstattet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Peergroup

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Dezember 2022. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

Die Unternehmen der Peergroup wurden auf Basis ihrer Größe, Branche sowie regionaler Verteilung ausgewählt und spiegeln die strategischen Geschäftsfelder und relevantesten Wettbewerber der TRATON SE wider. Um dem Geschäftsmodell der TRATON SE angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben Unternehmen der Automobilbranche auch Wettbewerber aus den Bereichen Industrie sowie Maschinen- und Anlagebau ausgewählt. Die Vergleichsgruppe bildet dabei eine angemessene Mischung von börsennotierten Unternehmen aus dem europäischen, amerikanischen sowie asiatischen Raum ab. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld der TRATON SE auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2021 mit 99, 99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine Vergütung mehr.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (309,4 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 107.697 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die TRATON SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben, geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben, in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 21. Februar 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TRATON SE

3.2

3.2 Langzeitbonus (LTI) Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.   Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der TRATON SE zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode. Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (TRATON Earnings per Share, „TRATON-EPS“). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest: - einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht, - einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und - einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht. Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 175 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 175 %. Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl an Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert werden. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird zunächst die finale Anzahl an Performance Shares multipliziert mit der Summe aus - dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und - den während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden; Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert. Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausgezahlt. Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle): - Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung. - Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds veranlasst ist. - Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan und für die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 8

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der TRATON SE

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und einem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 300.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 200.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 100.000 für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden EUR 75.000 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 50.000. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahrs innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor; das betrifft grundsätzlich auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 9

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2023

Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung abrufbar. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 Euro und ist eingeteilt in 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 500.000.000.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der TRATON SE hat in Ausübung der ihm in § 17a der Satzung eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit den individuellen Zugangsdaten zugeschickt, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal nutzen können. Mit dieser Zugangskarte können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung
 

zugängliche Aktionärsportal live in Bild und Ton verfolgen und sich über das Aktionärsportal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten sowie ihre weiteren Aktionärsrechte ausüben.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, über das Aktionärsportal im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 23. Mai 2024 zugänglich ist. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das Aktionärsportal sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 10.1. vorgeschlagen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 23. Mai 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt erteilte Stimmabgabe als verbindlich erachtet.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich. Das entsprechende Formular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung zum Download heruntergeladen werden, postalisch unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de angefordert werden.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch elektronische Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung eines Dritten im Vorfeld der Hauptversammlung soll aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es kann postalisch unter der Adresse TRATON SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland, oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt bzw. widerrufen werden.

Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 9) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26,
80992 München
Deutschland
E-Mail: hv-antrag.traton@traton.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.traton.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation in Textform ausschließlich über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 7. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte selbst äußert. Der Name des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten wird bei der Veröffentlichung in dem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal offengelegt.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal spätestens bis zum 8. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Aktionärsportal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6, § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal. Redebeiträge können ab 9.30 Uhr am Tag der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Ausübung des Auskunfts-, Antrags- und Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet, Smartphone) mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugänglichen Aktionärsportal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung zugängliche Aktionärsportal im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 13. Juni 2024, ab 10.00 Uhr (MESZ) in Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter www.traton.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die TRATON SE personenbezogene Daten. Einzelheiten zum Hintergrund und zum Umgang der Verarbeitung sowie zu den entsprechenden Bestimmungen und Rechten gemäß EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) finden Sie auf unserer Internetseite unter https://traton.com/de/datenschutz.html.