Wacker Neuson SE

München

ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre⁽¹⁾ unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
 

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, („Gesellschaft“) eingeladen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Vergütungsbericht 2023

I. Allgemeine Erläuterungen

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften zur jährlichen Erstellung eines klaren und verständlichen Vergütungsberichts verpflichtet. Darin ist die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung darzustellen. Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG kommt die Wacker Neuson SE dieser Verpflichtung für das Geschäftsjahr 2023 nach.

Der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE hat das aktuell gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, welches auch die gesetzlichen Anforderungen der §§ 87 und 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft seit 27. Juni 2022) berücksichtigt, in seiner Sitzung am 18. März 2021 beschlossen („Vergütungssystem“). Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; zudem wurde von der gleichen Hauptversammlung das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Das Vergütungssystem fand im Berichtsjahr 2023 erstmals für die Vorstandsverträge aller aktiven Vorstände Anwendung. Da die Vergütung von Herr Alexander Greschner, der erstmals in 2017 zum Vorstandsmitglied bestellt wurde, in den Vorjahren noch einer abweichenden Vergütungsstruktur unterlag, aus der nachlaufend noch variable Vergütungen sowie Einzahlungen in eine Altersversorgung geschuldet werden, ist im vorliegenden Vergütungsbericht auch die in den Vorjahren noch abweichende Struktur der Vorstandsvergütung von Herrn Greschner im Hinblick auf die variable Vergütung und die Altersversorgung beschrieben.

Dieser Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung im Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 86,25 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; insofern bestand auch keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu hinterfragen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

II. Überblick über das Geschäftsjahr 2023

Umsatz- und Ergebniswachstum trotz allgemein widrigem Wirtschaftsumfeld

Nach der sehr guten Geschäftsentwicklung der Wacker Neuson Group im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der positive Trend im ersten Halbjahr 2023 zunächst fort. Sowohl in der Bauwirtschaft als auch in der Landwirtschaft blieb die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens auf hohem Niveau. Ab dem dritten Quartal materialisierten sich jedoch die Anzeichen einer allgemeinen konjunkturellen Abkühlung in einer Abschwächung der Nachfrage. Vor dem Hintergrund eines robusten Auftragsbestands stiegen die Umsätze im Vergleich zum Vorjahr dennoch um 17,9 Prozent auf 2.654,9 Mio. Euro (2022: 2.252,4 Mio. Euro). Bereinigt um Währungseffekte erhöhte sich der Umsatz um 19,1 Prozent. Die in der zweiten Jahreshälfte 2022 an die Materialkostensteigerungen angepassten Absatzpreise sowie die Flexibilisierung der Preismodelle zeigten im Jahr 2023 ihre volle Wirkung. Die im Vorjahr noch deutlich wahrnehmbaren Unterbrechungen der Lieferketten schwächten sich im Jahresverlauf 2023 zunehmend ab. Punktuell auftretende Materialengpässe und die sich daraus ergebende Notwendigkeit von Nacharbeiten an den produzierten Maschinen belasteten jedoch weiterhin die Produktivität in den Werken. Die im Vorjahr noch auf Höchstständen liegenden Auftragseingänge reduzierten sich infolge der Nachfrageabschwächung im Verlauf des Berichtszeitraums. Im Zusammenspiel mit einer deutlich verbesserten Materialverfügbarkeit normalisierte sich in der zweiten Jahreshälfte der zuvor überdurchschnittlich hohe Bestand an unfertigen Maschinen. Gleichzeitig schlug sich die konjunkturelle Abschwächung jedoch in einem temporären Anstieg fertiger Maschinen nieder.

Ergebnisseitig wuchs die Wacker Neuson Group im Vergleich zum Umsatz erneut überproportional, wozu auch Sondereffekte beitrugen. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg um 35,4 Prozent auf 273,2 Mio. Euro (2022: 201,8 Mio. Euro). Die EBIT-Marge legte folglich auf 10,3 Prozent zu (2022: 9,0 Prozent). Im Jahr 2022 hatte das Unternehmen vor dem Hintergrund stark gestiegener Materialkosten mehrfach die Absatzpreise angepasst und flexible Preismodelle eingeführt. Diese Maßnahmen zeigten im Jahr 2023 in vollem Umfang Wirksamkeit und waren entsprechend ein wesentlicher Grund für die Ergebnisverbesserung. Darüber hinaus waren ältere Aufträge aus dem Auftragsbestand bereits weitestgehend abgearbeitet. Trotz der Normalisierung der Produktionsabläufe im Vergleich zum Vorjahr war die Produktivität in den Werken vereinzelt noch durch Materialengpässe negativ beeinflusst.

Cashflow-Entwicklung von Ausweitung des Working Capital geprägt

Der Brutto-Cashflow lag mit 317,3 Mio. Euro 14,8 Prozent über Vorjahr (2022: 276,4 Mio. Euro). Der Anstieg steht in Wesentlichen in Zusammenhang mit der insgesamt verbesserten operativen Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Nach Investitionen in das Net Working Capital zeigte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit nach gezahlten Ertragssteuern mit 113,2 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr verbessert (2022: -6,4 Mio. Euro). Zwar gelang es, den Bestand an unfertigen Maschinen im Jahresverlauf 2023 wesentlich zu reduzieren. Der in der Folge erhöhte Bestand an fertigen Maschinen schlug sich jedoch in einem weiterhin erhöhten Lagerbestand nieder, was sich negativ auf das Net Working Capital auswirkte. Der Free Cashflow lag mit -24,9 Mio. Euro unter dem Vorjahresniveau (2022: -0,8 Mio. Euro). Im Vorjahreswert war eine Einzahlung aus Finanzmittelanlagen (Auflösung einer Festgeldanlage) in Höhe von 130 Mio. Euro enthalten. Nach Bereinigung dieses Effekts im Vorjahr konnte im Jahr 2023 ein höherer Wert erreicht werden.

Nachdem das Unternehmen seinen Wachstumskurs trotz Ausbruchs des Ukraine-Kriegs und der damit im Jahresverlauf zunehmenden Belastungen des wirtschaftlichen Umfelds weiter fortsetzen konnte, wurde die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2022 deutlich im Vergleich zum Vorjahr erneut angehoben. Mit 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie lag die Ausschüttungssumme 2023 bei insgesamt 68,0 Mio. Euro (2022: 0,90 Euro bzw. 61,2 Mio. Euro).

Vor dem Hintergrund eines erhöhten Net Working Capital-Bedarfs sowie eines nur leicht verbesserten freien Cashflows erhöhte sich die Nettofinanzverschuldung. Der Verschuldungsgrad (Gearing) erhöhte sich entsprechend auf 24,4 Prozent (31. Dezember 2022: 16,8 Prozent). Angesichts der gesicherten Liquidität konnte die Unternehmensgruppe ihren finanziellen Verpflichtungen auch im Jahr 2023 uneingeschränkt nachkommen. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich auf 56,7 Prozent (31. Dezember 2022: 59,9 Prozent).

Im Geschäftsjahr 2023 stieg das vom Unternehmen eingesetzte Kapital (Capital Employed) weiter an und lag zum Bilanzstichtag bei 2.076,0 Mio. Euro (31. Dezember 2022: 1.781,1 Mio. Euro). Der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE) lag infolge des Ergebnisanstiegs bei 13,2 Prozent nach 11,3 Prozent in Vorjahr. Der Return on Capital Employed nach Steuern (ROCE II) lag mit 9,6 Prozent ebenfalls über Vorjahr (2022: 8,4 Prozent). Die Angaben zum ROCE beziehen sich auf das Capital Employed zum Stichtag 31. Dezember.

Breites Angebot an batterieelektrisch betriebenen Baugeräten und Kompaktmaschinen

Teil der Strategie 2030 - und in der Technologie-Roadmap für die nächsten Jahre fest verankert - ist der strategische Hebel zero emission Lösungen. Mit dem Produktprogramm zero emission bietet die Wacker Neuson Group eine breite Palette elektrisch angetriebener Kompaktmaschinen und Baugeräte an. Auch wenn sich der Umsatzanteil von zero emission am Gesamtumsatz derzeit noch im einstelligen Bereich befindet, erreichen zero emission Baugeräte in einzelnen Produktgruppen bereits zweistellige Umsatzanteile. Insbesondere der Anteil von Stampfern und Platten aus dem zero emission Produktprogramm liegt bereits seit einigen Jahren in den vergleichbaren Produktkategorien klar im zweistelligen Millionen-Euro-Bereich bei kontinuierlich steigender Nachfrage. Das Umsatzwachstum lag auch 2023 im prozentual zweistelligen Bereich.

III. Strategie und Vorstandsvergütung

Mitte Juni 2023 stellte die Wacker Neuson Group ihre neue Unternehmensstrategie öffentlich vor. In dieser „Strategie 2030“ geht die Unternehmensgruppe davon aus, ihren Wachstumskurs der vergangenen Jahre fortzusetzen und langfristig Umsatz und Ergebnis deutlich zu steigern. Perspektivisch soll demnach bis 2030 der Konzernumsatz auf 4 Mrd. Euro wachsen, nach rund 2,7 Mrd. Euro im zurückliegenden Geschäftsjahr 2023. Parallel hierzu soll die EBIT-Marge in den kommenden Jahren nachhaltig über 11 Prozent liegen (2023: 10,3 Prozent). Die angestrebte Net Working Capital Quote von weniger als 30 Prozent setzt dabei die richtige Balance zwischen operativer Widerstandsfähigkeit unter Berücksichtigung schwieriger globaler Lieferketten und der Erwirtschaftung von Free Cashflow für ein nachhaltiges Wachstum. Das Vergütungssystem ist so angelegt, dass an der Wachstumsstrategie des Konzerns orientierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt werden. Von zentraler Bedeutung sind daher die Entwicklungen von Umsatz, Profitabilität, Cash-Generierung und Kapitaleffizienz. Ferner stellt das Wachstum des Konzerns mit akkubetriebenen Produkten, welche heute noch einen kleinen Anteil am Konzernumsatz ausmachen, eine relevante Messgröße dar.

IV. Überblick über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE

Nachfolgend werden die wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Wacker Neuson SE unter

https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme
 

öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem fand wie oben erläutert im Berichtszeitraum für alle im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

A. Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die feste Vergütung besteht aus einem Festgehalt, einem Altersvorsorgebetrag sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Die variable Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und beinhaltet ihrerseits wiederum eine kurzfristige, einjährige Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive, STI) und eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI).

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen erfolgen für alle Vorstandmitglieder gleich, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
 

B. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE.
 

Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

C. Bestandteile und Strategiebezug des Vergütungssystems

1. Festes Jahresgrundgehalt

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen und ermöglicht damit die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder und wirkt zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch die Vorstandsmitglieder entgegen.

Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer jeweiligen Funktion (z. B. als Vorsitzender des Vorstands), Erfahrung oder spezifischer Anforderungen an das Ressort erfolgt durch ein unterschiedliches Festgehalt. Aus diesem leiten sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ab.

2. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung

Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung zugesagt.

3. Nebenleistungen

Die zugesagten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

4. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das Umsatzwachstum der Wacker Neuson Group („Umsatzwachstum“), die Marge des Ergebnisses vor Steuern („EBT-Marge“) und die Marge des Operativen Cashflows („OCF-Marge“). Das quantitative Nachhaltigkeitskriterium bezieht sich auf das Umsatzwachstum mit akkugetriebenen Produkten.

5. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei - neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE - relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed vor Steuern („ROCE“) sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei Akquisitionen oder Veräußerungen eines Unternehmens, bei Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, einer Veräußerung von Immobilien oder Immobiliengesellschaften oder bei wesentlichen Änderungen der Finanzierungs- oder Bewertungsmethoden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI und/oder des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, was üblicherweise im Rahmen der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, indem bei der Zielfeststellung für das STI-Leistungskriterium EBT-Marge außerordentliche Erträge in Höhe von rd. 26,5 Mio. Euro, die aus dem Verkauf von nicht mehr betriebsnotwendigem Anlagevermögen sowie immaterieller Vermögenswerte resultierten, nur zu 50 Prozent berücksichtigt wurden.

6. Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt.

Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist - gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt - nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig - beginnend mit dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete - zurückzuerstatten. Im Geschäftsjahr 2023 fanden diese Regelungen keine Anwendung.

7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung („Karenzentschädigung“) zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB).

8. Anrechnung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung solcher Aufsichtsratsmandate und anderer Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen.

D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:

E. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgrundgehalts, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden („Maximalvergütung“). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung

V. Bisherige Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner

Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit dem 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, gilt das Vergütungssystem erst seit Beginn des Geschäftsjahres 2023. Da unter seinem bisher geltenden Vorstandsdienstvertrag nachlaufend noch Tantiemen sowie Einzahlungen in eine Altersversorgung geschuldet werden, wird nachfolgend die bisher für Herr Greschner geltende abweichende Vergütungsstruktur beschrieben, soweit darauf im Berichtszeitraum oder darüber hinaus noch variable Vergütungsbestandteile für Herrn Greschner zu berechnen oder Altersversorgungsbeiträge einzuzahlen sind.

A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile

Die Vergütung von Herrn Greschner bestand bis Ende 2022 aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig waren. Die variable Vergütung beinhaltete ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hatte (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verband und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellte.

Die feste Vergütung bestand aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kam eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wurde, ergänzt durch Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen sowie eine beitragsbasierte Pensionszusage, für die auch im Berichtsjahr Zahlungen erfolgten.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch nur die für die aktuelle Berichterstattung noch maßgeblichen Bestandteile der bisherigen Vergütungsstruktur von Herrn Greschner:
 

Im Dienstvertrag wurden vom Aufsichtsrat das feste Jahresgrundgehalt sowie die Zielbeträge für die variablen kurz- und langfristigen Vergütungskomponenten bei einer unterstellten vollen Ausschöpfung der dafür jeweils vereinbarten Maximalbeträge (zusammen die „Maximal-Direktvergütung“) vereinbart. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung machten in dieser Vergütungsstruktur ca. 69 Prozent der gesamten Maximal-Direktvergütung aus.

Die Maximal-Direktvergütung bildete zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die „Maximal-Gesamtvergütung“ im Sinne der hier beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur. Hierbei entfielen auf das feste Jahresgrundgehalt von Herrn Greschner rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 57 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 17 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung.

1. Feste Vergütungsbestandteile: Altersversorgung

Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde Herrn Greschner der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

a) Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (STI)

Das Leistungskriterium für die Berechnung des Auszahlungsbetrags dieser bisherigen Tantieme ist die Gesamtkapitalrendite, die sich ermittelt aus dem operativen Ergebnis (EBIT) nach der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung, geteilt durch die korrigierten Aktiva. Die Summe der Aktiva aus der Konzernbilanz wird wie folgt korrigiert: „Gesamt-Aktiva“ abzüglich „Geschäfts- oder Firmenwert“ abzüglich „immaterielle Vermögenswerte“. Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Die Gesamtkapitalrendite verbindet mithin das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.

Die Höhe der Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist im Vorstandsdienstvertrag festgelegt und beträgt maximal 100.000 Euro, wobei die Höhe dieser Tantieme wie folgt bestimmt wird: Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 10 Prozent erreicht, werden 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also pauschal 50.000 Euro, gezahlt. Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 12 Prozent erreicht, werden weitere 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also weitere 50.000 Euro pauschal, gezahlt. Es erfolgt keine anteilige Berücksichtigung bei Über- oder Unterschreitung der genannten Schwellenwerte.

Diese Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist zusammen mit der nachfolgend beschriebenen Tantieme nach Konzernergebnis auf einen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.

b) Tantieme nach Konzernergebnis (LTI)

Die Höhe dieser bisherigen Tantieme beträgt 0,6 Prozent des durchschnittlichen Konzernergebnisses nach Steuern, das sich aus dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ergibt. Negative Konzernergebnisse sind hierbei zu berücksichtigen. Die Komponente „Konzernergebnis“ steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns. Durch das Abstellen auf das Konzernergebnis (im Gegensatz zum EBIT) finden auch das Finanzergebnis und die Höhe des Steueraufwands Eingang in die Incentivierung. Der rollierende Betrachtungszeitraum von drei Jahren rückt dabei die langfristig stabile Ertragskraft des Konzerns in den Fokus der Incentivierung.

Diese Tantieme nach Konzernergebnis ist zusammen mit der vorstehend beschriebenen Tantieme nach Gesamtkapitalrendite auf einen gemeinsamen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.

c) Tantieme nach Konzernerfolg (STI/LTI)

Die Auszahlung der bisherigen Tantieme nach Konzernerfolg wird anhand der folgenden kurz- und langfristigen Parameter ermittelt:

Wird im jeweiligen Geschäftsjahr (i) sowohl der jeweils geltende Vorjahresumsatz des Konzerns überschritten („Umsatz-Komponente“) (ii) als auch eine Konzern-EBIT-Marge von mindestens 7 Prozent des Konzernumsatzes erreicht („EBIT-Komponente“), erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme nach Konzernerfolg. Die Umsatz-Komponente wird dabei dahingehend gewertet, dass das Vorstandsmitglied pro 1 Mio. Euro Mehrumsatz, bezogen auf den jeweils geltenden Vorjahresumsatz, 600 Euro erhält. Die EBIT-Komponente wird so gewertet, dass die Tantieme bei Überschreiten einer EBIT-Marge von 7 Prozent des Konzernumsatzes 0,15 Prozent des Jahres-Konzern-EBIT beträgt. Sollte nur eines der beiden Teilziele erreicht werden, so wird die sich für diese erreichte Komponente ergebende Tantieme um 50 Prozent gekürzt.

Die Tantieme nach Konzernerfolg wird zu 60 Prozent nach der Billigung des Konzernabschlusses ausgezahlt. Der verbleibende Anteil von 40 Prozent („Nachhaltigkeitsanteil“) ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das zweite danach folgende Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig. Sofern jedoch in den zwei Geschäftsjahren, welche auf das Geschäftsjahr folgen, auf das sich der jeweilige Nachhaltigkeitsanteil bezieht, laut Konzernabschluss im Durchschnitt eine EBIT-Marge von weniger als 5 Prozent erwirtschaftet wird, verfällt dieser Nachhaltigkeitsanteil.

Die Komponente „Konzernerfolg“ verbindet das strategische Wachstumsziel mit dem strategischen Profitabilitätsziel des Konzerns; durch den vorgesehenen Nachhaltigkeitsanteil wird dabei sichergestellt, dass die Profitabilität nachhaltig und nicht durch Einmal- oder Vorzieheffekte verfälscht ist.

Die Tantieme nach Konzernerfolg ist auf einen Höchstbetrag von 500.000 Euro begrenzt.

Für alle zuvor beschriebenen bisherigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Greschner hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z. B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für die Ermittlung der variablen Vergütungen unter der bisherigen Vergütungsstruktur, die in 2023 zur Auszahlung kamen, bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

VI. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr

A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt vertraglich festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn für das Vorjahr 2022 keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben.
 

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr

Die im Geschäftsjahr 2023 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 5,5 Mio. Euro. Dies entspricht einem Anstieg um 22,2 Prozent gegenüber dem Vorjahr (4,5 Mio. Euro).

Die Geschäftsjahre 2022 und 2023 sind allerdings aufgrund der Überleitung der Vergütungsstruktur von Herrn Greschner nur eingeschränkt vergleichbar. Während im Berichtsjahr durchgehend alle vier Vorstandsmitglieder nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet wurden, wurde im Vorjahr die Vergütung von Herrn Greschner noch nach der oben beschriebenen bisherigen Vergütungsstruktur bestimmt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresfestvergütung und die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen aller Vorstandsmitglieder sowie - nur für die Vorstandsmitglieder Dr. Karl Tragl, Felix Bietenbeck und Christoph Burkhard - um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (STI 2022). Bei Herrn Alexander Greschner sind statt dem STI 2022 seine kurzfristigen Vergütungsbestandteile nach der bisherigen Vergütungsstruktur aus dem Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, da diese Vergütungsbestandteile an ihn jeweils im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kamen.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war.

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2022) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2022, Zahlung im April 2023). Der STI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2023 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2024 als im Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Für den LTI 2023 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2026 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2027 (Performancezeitraum: Januar 2023 bis Dezember 2026, Zahlung voraussichtlich im April 2027). Der LTI 2023 für das Geschäftsjahr 2023 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2027 als im Geschäftsjahr 2027 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Entsprechendes gilt für den LTI 2021 und den LTI 2022: Diese haben einen Performancezeitraum von Januar 2021 bis Dezember 2024 (LTI 2021) bzw. 2022 bis 2025 (LTI 2022) und werden voraussichtlich im April 2025 (LTI 2021) bzw. 2026 (LTI 2022) ausgezahlt, so dass sie erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2021) bzw. im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2026 (LTI 2022) gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen werden.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche „geschuldete“ Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen.

Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.
 

C. Erläuterungen zur Zielerreichung

Im Berichtsjahr 2023 wurde unter dem Vergütungssystem Herrn Dr. Tragl, Herrn Bietenbeck und Herrn Burkhard eine variable Vergütung in Bezug auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 nur in Form des STI 2022 ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen. Für Herrn Greschner fand zwar in 2023 ebenfalls das Vergütungssystem Anwendung, die ihm in 2023 zugeflossenen Zahlungen für seine Tätigkeit in 2022 richteten sich jedoch noch nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur.

Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat die folgenden zu 2021 unveränderten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2022 festgelegt:
 

Der Aufsichtsrat hat in 2023 folgende Zielerreichungen für den STI 2022 festgestellt:
 

Für die Vorstandsmitglieder Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard haben sich damit folgende Auszahlungsbeträge für den STI 2022 ergeben:
 

Ausblick Leistungskriterien STI und LTI

Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2023 und den LTI 2023-2026 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt - dann erstmals auch für Herrn Greschner - erst im Geschäftsjahr 2024 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2023-2026 kommt erst im Jahr 2027 zur Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem

Vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2023 festgelegt. Hierbei wurden die Zielfestlegungen gegenüber denen für das Geschäftsjahr 2022 bei der EBT-Marge angepasst, so dass für das Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien des STI 2023 die nachstehend grafisch dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.
 

In Bezug auf diese für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Zielerreichungsverläufe ergeben sich folgende Zielerreichungen für den STI 2023:
 

Dies entspricht für alle vier aktiven Vorstandsmitglieder für den STI 2023 folgenden Gesamtzielerreichungen bzw. Auszahlungsbeträgen in 2024:
 

Langfristige variable Vergütung (LTI) nach dem Vergütungssystem

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2023 ausgegebene LTI-Tranche 2023-2026 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten. Die Zielfestlegungen wurde dabei für das Strategieziel gegenüber denen für die LTI-Tranche für die Geschäftsjahre 2022-2025 ebenfalls angepasst.
 

Da unter dem Vergütungssystem die Performanceperiode der ersten LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2024 bzw. für die zweite LTI-Tranche 2022 erst am 31. Dezember 2025 und für die dritte LTI-Tranche 2023 erst am 31. Dezember 2026 endet, erhielten die Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard im Geschäftsjahr 2023 noch keine Auszahlungen aus den bisherigen LTI-Tranchen des Vergütungssystems und folglich liegt für das Berichtsjahr 2023 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus diesen bisherigen LTI-Tranchen vor. Auch für Herrn Greschner liegt insoweit für das Geschäftsjahr 2023 in Bezug auf die ihm erstmals unter dem Vergütungssystem gewährt LTI-Tranche 2023 noch keine gewährte und geschuldete Vergütung vor.

In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der jeweiligen LTI-Tranchen 2021, 2022 und 2023 nebst ihrem zum 31. Dezember 2023 beizulegenden Zeitwert gesondert aufgeführt:
 

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Alexander Greschner

Im Berichtsjahr wurden Herrn Alexander Greschner als variable Vergütungen nach seiner bisherigen Vergütungsstruktur die Tantieme nach Konzernergebnis und die Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (jeweils für das Geschäftsjahr 2022 und unter Berücksichtigung der gemeinsamen Deckelung) und der kurzfristige Anteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2023 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zugrunde:
 

Für das Geschäftsjahr 2023 galten auch für Herrn Greschner bereits die oben beschriebenen Zielvorgaben nach dem Vergütungssystem.

D. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck, Burkhard und - ab dem Berichtsjahr 2023 - Greschner kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle genannten Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2023-2026 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung in Bezug auf das Berichtsjahr 2023 erst mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2027, so dass erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann. Auch über die Einhaltung der Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard für das Geschäftsjahr 2021 kann entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, über die Einhaltung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

Für Herrn Greschner wurde im Hinblick auf seine nachlaufenden Vergütungen für seine Tätigkeit in 2022 eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf den Abschnitt V.A verwiesen.

E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B.

Gemäß der für ihn bisher geltenden abweichenden Vergütungsstruktur kann Herr Alexander Greschner eine Altersrente aus einer bereits vor dem Berichtsjahr erdienten leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergeben sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hatte Herrn Greschner zudem eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte jährliche Beitrag letztmals in 2024 gezahlt und zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird.

Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesellschaft hierfür aufgewendeten Beiträge sind in der folgenden Tabelle aufgeführt. Hierbei wird für beitragsbasierte Versorgungen jeweils der tatsächlich gezahlte Beitrag, bei den leistungsbasierten Versorgungen von Herrn Greschner jeweils der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 ausgewiesen.
 

Die Anwartschaftsbarwerte für alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands betrugen - bewertet nach IAS 19 - am Bilanzstichtag 31.217.323 Euro (31. Dezember 2022: 28.964.904 Euro).

F. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Martin Lehner (CEO und CTO) schied bereits zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Wacker Neuson SE aus. Sein Dienstvertrag lief nach einer dreimonatigen Freistellungsphase regulär zum 31. März 2021 aus. Da die spezifisch zugrunde liegenden Ziele für Herrn Lehner, dessen Dienstvertrag eine mit Herrn Alexander Greschner vergleichbare Vergütungsstruktur vorsah, nicht erreicht wurden, war in diesem Bericht im Hinblick auf die nachlaufende variable Vergütung keine an ihn als ehemaligen Vorstandsvorsitzenden gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2023 auszuweisen.

Vertraglich hat Herr Lehner zudem für einen Zeitraum von 60 Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch auf ein Übergangsgeld sowie auf einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Diese Leistungen wurden von der Gesellschaft seit April 2021 und auch im gesamten Berichtsjahr erbracht. Darüber hinaus besteht ebenfalls seit April 2021 für zwei Jahre und damit im Berichtsjahr bis März 2023 ein Anspruch von Herrn Lehner auf eine Karenzentschädigung aus einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Das Übergangsgeld sowie etwaige andere Verdienste werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG, der im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, Zahlungen von Übergangsgeldern und von Karenzentschädigungen aus vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverboten sowie die laufenden Bezüge aus der Altersversorgung.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Alters-versorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen, genauso wie der bilanzielle Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zu der hier zugrunde gelegten Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird im Übrigen auf Abschnitt VII.B oben hingewiesen.

Für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden und daher namentlich nicht zu nennen sind, wurden im Geschäftsjahr 2023 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 888.000 Euro geleistet (2022: 797.217 Euro). Diese sind in der Tabelle als Summenposition angegeben.
 

VIII. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Wacker Neuson SE geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme
 

dauerhaft zugänglich ist. Diese Satzungsregelung geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012; durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde lediglich gesetzlichen Änderungen durch das ARUG II Rechnung getragen und im Zuge dessen weitere Klarstellungen aufgenommen. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 86,25 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; insofern bestand auch hier keine Veranlassung, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, seine Umsetzung oder die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu hinterfragen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach diesem Vergütungssystem besteht aus einem festen jährlichen Betrag in Höhe von 30.000 Euro, der in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist.

Dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhält. Die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit jährlich 5.000 Euro zusätzlich honoriert; Ausschussvorsitzende erhalten zusätzlich das Doppelte dieses Betrags je Vorsitz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzernabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht als Steuerungsanreiz oder Bonifizierung des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft anzusehen, sondern soll in weniger erfolgreichen Jahren ein „Atmen“ der Vergütung ermöglichen. Die erfolgsorientierte Vergütung beträgt in keinem Fall mehr als das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) des Aufsichtsratsmitglieds. Für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt der Anteil der Festvergütung also mindestens 57 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung liegt bei maximal 43 Prozent der Gesamtvergütung. Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 Euro, das jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig ist. Für mehrere Aufsichtsratssitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus versichert die Gesellschaft auf ihre Kosten die Aufsichtsratsmitglieder gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Die individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben im Abschnitt VII.B beschriebenen Verständnisses abbildet. Insoweit enthält der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Berichtsjahr 2023 die Angabe der festen Vergütung 2023, der Vergütung für Ausschusstätigkeit in 2023, der Sitzungsgelder für 2023 sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022, welche in 2023 zur Auszahlung kam.

Im Geschäftsjahr kam eine erfolgsorientierte Vergütung zur Auszahlung, die auf Grundlage des Konzernergebnisses nach Steuern der Wacker Neuson SE im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 142,6 Mio. Euro ermittelt wurde. Die erfolgsabhängige Vergütung entspricht 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern. Für die im Berichtszeitraum gewährte erfolgsabhängige Vergütung kam folglich für alle Aufsichtsratsmitglieder eine Begrenzung auf das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Wacker Neuson SE zum Tragen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE, wie sie im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen ist, im Geschäftsjahr 2023 bei 0,5 Mio. Euro (2022: 0,5 Mio. Euro).
 

IX. Vergleichende Darstellung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG im Sinne der für diesen Vergütungsbericht zugrunde gelegten Auslegung ab. Soweit Aufsichtsratsmitglieder früher dem Vorstand der Wacker Neuson SE angehört und hierfür eine Vergütung erhalten haben, wird diese in der vergleichenden Darstellung nur bei der Vergütung als Vorstandsmitglied berücksichtigt, nicht aber bei der Aufsichtsratsvergütung. Dies trifft lediglich auf Herrn Mag. Kurt Helletzgruber für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Neuson SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Wacker Neuson Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernergebnisses dargestellt.

Eine vergleichende Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG müsste gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und dann nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch erneut dafür entschieden, diese vergleichende Darstellung bereits für die Geschäftsjahre ab 2020 aufzunehmen. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft des Wacker Neuson Konzerns in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter können von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Auszahlung von leistungsbezogenen oder kennzahlenbasierten Tantiemen und Boni in einem Jahr.
 

München, den 21. März 2024
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Wacker Neuson SE

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wacker Neuson SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 21. März 2024

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen!