WINDSOR AG, Berlin

Abstimmungsergebnisse der Gläubigerversammlung am 21. Dezember 2009

Am 21. Dezember 2009 fand in dem Goldberger Saal im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, die Versammlung der Gläubiger der von der Windsor AG begebenen Genussscheine der Serie 1/2005 ISIN DE 000A0EQVT2 (WKN A0EQVT) statt.

Die Gläubigerversammlung fasste folgende Beschlüsse:

Punkt 1 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über den Vorsitz der Versammlung und die Abstimmungsmodalitäten

In der Gläubigerversammlung waren insgesamt 130.580 Genussscheine à 100 EUR, das entspricht 13.058.000,00 EUR des Genussscheinkapitals, entsprechend 152.919 ausstehende Genussscheine im Nennwert von 15.291.900,00 EUR mit ebenso vielen Stimmen, das sind 85,3 % der Genussscheine und Stimmen, vertreten. Die Versammlung war daher beschlussfähig.

Die Gläubigerversammlung beschloss einstimmig ohne Enthaltungen, den Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Michael Feldhahn, zum Vorsitzenden und Versammlungsleiter zu wählen und ermächtigte ihn, die in der Versammlung geltenden Abstimmungsmodalitäten festzulegen. Die Abstimmung wird öffentlich durch Handaufhebung durchgeführt.

Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Änderung der Genussscheinbedingungen betreffend die Genussscheine Serie 1/2005 ISIN DE 000A0EQVT2 (WKN A0EQVT),

In der Gläubigerversammlung waren bei Abstimmung zu Punkt 2 der Tagesordnung insgesamt 130.780 Genussscheine à 100 EUR, das entspricht 13.078.000,00 EUR des Genussscheinkapitals, das sind 85,5 % der Genussscheine und Stimmen, vertreten. Die Versammlung war daher weiterhin beschlussfähig.

Die Gläubigerversammlung beschloss gegen 3.078.000 Nein-Stimmen, mit 10.000.000 Ja-Stimmen, somit ca. 76,46 %, mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit von 75% der teilnehmenden Stimmrechte, die Genussscheinbedingungen der oben genannten Genussscheine wie folgt zu ändern:

a.Änderung von § 02 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen

§ 02 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen wird wie folgt geändert:

„(1) Die Inhaber der Genussscheine erhalten für die Laufzeit des Genussrechtes bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2009 eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der Windsor AG vorausgehende, auf das Geschäftsjahr der Windsor AG bezogene jährliche Ausschüttung von 8% des Nennbetrages der Genussscheine. Für das Geschäftsjahr 2010 und die folgenden Geschäftsjahre erhöht sich die jährliche Ausschüttung im Sinne des vorstehenden Satzes 1 auf 9% des Nennbetrages der Genussscheine.“

b.Änderung von § 02 Abs. 6 der Genussscheinbedingungen

§ 02 Abs. 6 der Genussscheinbedingungen wird wie folgt geändert:

„(6) Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Börsenplatz 1, 70174 Stuttgart.“

c.Änderung von § 03 der Genussscheinbedingungen

§ 03 der Genussscheinbedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„(1)Die Laufzeit der Genussscheine ist unbefristet. Die Windsor AG kann die Genussscheine unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens drei Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres durch Bekanntmachung gem. § 11 kündigen, [erstmals jedoch zum 31.12.2013]. Die Genussscheininhaber können ihre Genussscheine nicht kündigen. Vorbehaltlich der Bestimmungen über die Teilnahme am Verlust werden die Genussscheine zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der zurückzuzahlende Betrag ist am 01. Bankarbeitstag nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung fällig, in der der Jahresabschluss des Geschäftsjahres, in welchem die Kündigung erfolgte, vorgelegt wird. Der zurückzuzahlende Betrag wird vom Ende der Laufzeit der Genussscheine bis zur Fälligkeit entsprechend dem Ausschüttungsanspruch für das Geschäftsjahr, in welchem die Kündigung erfolgte, verzinst.

(2)Anstelle des Rückzahlungsbetrags ist die Windsor AG berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Genussscheininhabern Aktien einer mit der Windsor AG gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Aktiengesellschaft, die zum Handel im regulierten Markt oder im Freiverkehr zugelassen bzw. einbezogen sind, und/oder ‑ vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Windsor AG ‑ Aktien der Windsor AG zu gewähren. Die Ausübung erfolgt durch Bekanntmachung gem. § 11. In diesem Fall hat der Wandlungspreis dem Durchschnittskurs der Aktien der jeweils verbundenen Aktiengesellschaft bzw. der Windsor AG im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt a.M. oder derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der jeweiligen verbundenen Aktiengesellschaft während der letzten drei Monate vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss des Geschäftsjahres, in welchem die Kündigung erfolgte, vorgelegt wird, zu entsprechen.

(3)Im Falle einer Kündigung können nach dem Ende des Geschäftsjahres, mit dessen Ablauf die Kündigung wirksam wurde, keine Nachzahlungsansprüche gemäß § 02 Absatz 2 geltend gemacht werden.“

d.Änderung von § 04 der Genussscheinbedingungen

§ 04 der Genussscheinbedingungen erhält folgende neue Fassung:

㤠04Einsatz des Genussscheinkapitals

Die Windsor AG kann das Genussscheinkapital uneingeschränkt für alle nach ihrer Satzung zulässigen Zwecke einsetzen.“

e.Änderung von § 09 der Genussscheinbedingungen

§ 09 der Genussscheinbedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„§ 09Änderung der Genussscheinbedingungen

(1)Die Inhaber der Genussscheine können Änderungen der Genussscheinbedingungen nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Insbesondere können sie folgenden Maßnahmen zustimmen:

a.der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der jährlichen Ausschüttung;

b.der Veränderung der Fälligkeit des Rückzahlungsbetrags;

c.der Verringerung des Rückzahlungsbetrags;

d.dem Nachrang der Forderungen aus den Genussscheinen im Insolvenzverfahren der Windsor AG;

e.der Umwandlung oder dem Austausch der Genussscheine in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

f.dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;

g.der Änderung der Währung der Genussscheine;

h.dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Genussscheininhaber oder dessen Beschränkung;

i.der Schuldnerersetzung;

j.der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Genussscheine.

(2)Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Genussscheinbedingungen geändert wird, insbesondere Beschlüsse gemäß Abs. 1 lit. a bis lit. i, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit). Über alle anderen Änderungen der Genussscheinbedingungen beschließen die Inhaber der Genussscheine soweit gesetzlich zulässig mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

(3)Die Inhaber der Genussscheine beschließen über Änderungen der Genussscheinbedingungen in einer Gläubigerversammlung oder in einer Abstimmung ohne Versammlung. Für eine Gläubigerversammlung gelten die Regelungen des § 09a, für eine Abstimmung ohne Versammlung gilt § 18 SchVG. Bei der Beschlussfassung gewährt jeder Genussschein eine Stimme.“

f.Neueinfügung von § 09a der Genussscheinbedingungen

Folgender § 09a der Genussscheinbedingungen wird neu eingefügt:

„§ 09aGläubigerversammlung

(1)Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Genussscheininhaber anzumelden haben, einzuberufen. Die Einberufung ist ausgehend vom letzten Anmeldetag, der dabei nicht mitzählt, zurückzurechnen.

(2)Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Genussscheininhaber berechtigt, die sich vor der Gläubigerversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Windsor AG unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(3)Die Genussscheininhaber müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises der Inhaberschaft durch das depotführende Institut.“

g.Änderung von § 11 der Genussscheinbedingungen

§ 11 der Genussscheinbedingungen wird wie folgt geändert:

„Bekanntmachungen der Windsor AG, die die Genussscheine betreffen, erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.“

Der von dem Gläubiger Herrn Lohmann gestellte Gegenantrag zu § 3, § 4 und § 9 Abs. 2 der Genussrechtsbedingungen hat sich damit erledigt.

Der Gegenantrag zu § 9a Abs. 4 der Genusscheinbedingungen von Herrn Lohmann wurde mit 13.000.000 Nein-Stimmen, gegen 78.000 Ja-Stimmen, somit mit 99,4 % der abgegebenen Stimmen abgelehnt.